证券简称：国航远洋 证券代码：833171
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
Fujian Guohang Ocean Shipping (Group) Co., Ltd.
福建省福州市马尾区江滨东大道 68-1 号蓝波湾 1 号楼 25 层
募集说明书
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（福州市湖东路 268 号）
签署日期：二�二五年三月
声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、**管理人员承诺募
集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担相应的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书中
财务会计资料真实、准确、完整。
对本公司发行证券申请予以注册，不表明**证监会和北京证券交易所对该
证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。**与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
**节 重要提示
一、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第八届董事会第二十八次临
时会议审议通过及2024年第四次临时股东大会审议通过，尚需北京证券交易所审
核通过及并经**证监会作出同意注册的决定。
二、本次向特定对象发行的发行对象为符合**证监会及北京证券交易所规
定条件的特定对象。发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法
人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
**发行对象将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经**证
监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，
由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。监管部门对发行对象股
东**及相应审核程序另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方
式并按同一价格认购本次向特定对象发行的股份。
三、本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日
股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个
交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行
相应调整。
**发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经**证
监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销
商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发
行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
四、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
且不超过95,000,000股（含本数），若按照截至2024年9月30日公司已发行股份总
数测算，占比17.10%，未超过发行前公司总股本的30%，**发行数量将在本次
发行获得**证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公
司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等
事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调
整。
五、本次发行的募集资金总额不超过46,000.00万元（含本数），扣除发行费
用后，拟**用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
合计 104,300.00 46,000.00
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分
由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
六、本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限
售期需符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》和**证监会、
北京证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起
分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁
定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按**
证监会及北京证券交易所的有关规定执行。
七、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会导
致公司股权分布不具备上市条件。
八、董事会特别提醒投资者仔细阅读本《募集说明书》“第七节 本次发行
对上市公司的影响”之“七、本次定向发行相关特有风险的说明”有关内容，注
意投资风险。
第二节 释义
本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有的含义如下：
普通名词释义
发行人、公司、国航远洋 指 福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司 2024 年度
本次向特定对象发行、本次发行 指
向特定对象发行股票之行为
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司 2024 年度
本募集说明书 指
向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
实际控制人 指 王炎平、张轶、王鹏
控股股东 指 王炎平
定价基准日 指 计算发行底价的基准日
**证监会、证监会 指 **证券监督管理委员会
北交所、交易所 指 北京证券交易所
**院 指 中华人民共和国**院
保荐人、主承销商、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
使用向不特定合格投资者公开发行股票所募集资金
前次募投项目 指
进行投资的项目
本次募投项目 指 拟使用本次发行募集资金进行投资的项目
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-9 月
报告期各期末 指
月 30 日
如无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币
元、万元、亿元 指
亿元
不超过 指 低于或等于所提出的数额
专业名词释义
以散装形式运输的货物，包括煤炭、铁矿石、粮食
干散货 指
等大宗干散货
运输企业将船舶在约定的时间内出租给他人使用，
光租 指 不配备操作人员，不承担运输过程中发生的各种费
用，船东收取租赁费的业务
运输企业为租船人完成某一特定航次的运输任务并
程租 指
收取租赁费的业务
运输企业将配备有操作人员的船舶承租给他人使用
**期限，承租期内听候承租方调遣，不论是否经
期租 指 营，均按天向承租方收取租赁费，租赁期间发生的
固定费用（如人员工资、维修费用等）均由船东负
担的业务
一种衡量船舶容积的数值，按船舶丈量法规规定为
总吨 指
船内封闭处所的总容积
载重吨 指 船的实际载重量
船舶《船舶所有权证书》的合法持有人，即合法拥
船东 指
有船舶主权的法人
内贸运输 指 水上货物运输的出发地和目的地均在境内的航运
外贸运输 指 水上货物运输的出发地或目的地至少有一个在境外
的航运
Baltic Dry Index，波罗的海干散货指数，由波罗的
BDI 指 海航交所发布的衡量**航运业干散货交易情况的
经济指数
International Maritime Organization，**海事组织，
IMO 指 是联合国负责海上航行安全和防止船舶造成海洋污
染的一个专门机构
OECD 指 经济合作与发展组织
FAO 指 联合国粮食及农业组织
克拉克森研究公司，世界**的航运及海工研究咨
Clarksons 指
询公司，其总部位于英国伦敦
注：本募集说明书若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第三节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称 福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
证券简称 国航远洋
证券代码 833171
上市公司行业分类 交通运输、仓储和邮政业（G）水上运输业（G55）
主营业务 **远洋、**沿海及长江中下游的干散货运输业务
发行前总股本（股） 555,407,453
保荐机构 兴业证券股份有限公司
董事会秘书或信息披露负责人 何志强
福建省福州市马尾区江滨东大道 68-1 号蓝波湾 1 号楼
注册地址
福建省福州市马尾区江滨东大道 68-1 号蓝波湾 1 号楼
办公地址
联系方式 021-63576906
董事会表决日 2024 年 11 月 5 日
上市日 2022 年 12 月 15 日
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）本次发行前的股权结构情况
截至2024年9月30日，公司总股本为555,407,453股，股本结构如下：
股份性质 数量（股） 比例（%）
**售股份总数 286,938,449 51.66
**售条 其中：控股股东、实际控制人 66,197,883 11.92
件股份 董事、监事、**管理人员 1,225,820 0.22
核心员工 - -
有限售条件股份总数 268,469,004 48.34
有限售条 其中：控股股东、实际控制人 264,791,540 47.68
件股份 董事、监事、**管理人员 3,677,464 0.66
核心员工 - -
股份总数 555,407,453 100.00
（二）本次发行前控股股东和实际控制人情况
截至本募集说明书签署之日，王炎平直接持有公司176,173,843股股份，持股
比例为31.72%，通过其控制的福州开发区畅海贸易有限公司和福州开发区开元贸
易有限公司分别间接控制公司5,460,500股和4,542,600股，占公司总股本的比例分
别为0.98%和0.82%，为公司的控股股东。
王炎平先生的**张轶女士持有公司80,020,000股，占公司总股本的比例为
限责任公司、福建国航远洋投资实业有限公司和上海韦达实业有限公司分别间接
控制公司15,275,247股、14,228,000股和4,990,000股，占公司总股本的比例分别为
股，占公司总股本的比例为54.14%，王炎平现为公司董事长、总裁，张轶为公司
副总裁，王鹏为公司副董事长。
因此，王炎平为公司控股股东，王炎平、张轶、王鹏为公司共同实际控制人。
报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变化。
王炎平先生，1962年10月出生，研究生学历。1984年1月至1993年1月，任福
建省福州市平潭县东庠乡孝北村村委团支书、村长；1993年1月至2001年3月，任
福州广宇船务有限公司总经理、党支部书记；2001年4月至今，任公司董事长、
总裁；2002年11月至今，任上海国航远洋执行董事；2004年9月至今，历任上海
国电副董事长、总经理，现任执行董事；2008年5月至今，任天津国能（原天津
国电海运有限公司）副董事长。
张轶女士，1977年3月出生，研究生学历。2001年4月至2005年9月，任福建
国航远洋运输股份有限公司董事长助理；2005年10月至2006年9月就读于英国伦
敦城市大学CASS商学院，获得船舶贸易与融资硕士；2006年11月至2008年12月，
任北欧银行新加坡分行客户经理；2009年3月至今，任公司副总裁；2010年5月至
王鹏先生，1988年5月出生，本科学历。2015年3月至今，任平潭国航投资发
展有限公司执行董事兼经理；2017年1月至今担任平潭自贸区国航物流发展有限
公司执行董事兼经理；2017年12月至今，任上海韦达实业有限公司执行董事兼总
经理；2018年1月至今，任上海国仓实业有限公司执行董事兼总经理；2018年6
月至今，任平潭综合实验区海蓝物流有限公司执行董事；2018年7月至今，任福
建海峡高速客滚航运有限公司董事；2018年8月至今，任福建中运网络科技有限
责任公司执行董事；2018年8月至今，任福建盛世菩提文化传媒有限公司执行董
事；2018年11月至今，任福建中运投资集团有限责任公司执行董事兼经理；2020
年9月至今，任上海蓝梦**邮轮股份有限公司董事长兼总经理；2020年11月至
今，任上海乐嘉乐**旅行社有限公司董事长兼总经理；2021年1月至2021年5
月，任国航远洋董事长助理；2021年5月至今，任国航远洋副董事长；2023年2
月至今，任上海中运世纪科技集团有限公司执行董事；2023年4月至今，任上海
中运世纪置业有限责任公司执行董事；2023年4月至今，任上海中运世纪供应链
管理有限公司执行董事；2023年5月至今，任上海浦桥实业有限公司执行董事；
任上海中运浦桥实业发展有限公司执行董事。
（三）本次发行前前十名股东情况
股东姓名/ 持股数量 股权比例
序号 股份性质 限售情况
名称 （万股） （%）
上海融沣融资租赁有 境内非国有
限责任公司 法人
福建国航远洋投资实 境内非国有
业有限公司 法人
福州开发区畅海贸易 境内非国有
有限公司 法人
福建国航远洋运输
境内非国有
法人
司回购专用证券账户
合计 34,121.15 61.44 - -
三、所处行业的主要特点及竞争情况
(一)行业概况
根据****发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所
属行业为“G55 水上运输业”下的“G552 水上货物运输”；根据**证监会发布
的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所处行业为“交通运输、
仓储和邮政业”下的“G55 水上运输业”。
**方面，**海事组织（International Maritime Organization, IMO）、船旗
国监管部门、港口国监管部门、船级社就航运安全、污染控制、船舶管理等方面
对航运业进行监管。
**方面，中华人民共和国交通运输部是航运业主要监管部门，承担规划协
调运输体系、拟定监督行业规划、政策和标准、监管水路运输市场和建设市场等
职能。交通运输部水运局、海事局、**船级社作为交通运输部的部内司局或直
属机构，承担航运监管功能。
机构 主要职能
负责水路建设和运输市场监管工作，拟订水路工程建设、维护、运营和水
路运输、航政、港政相关政策、制度和技术标准并监督实施；负责港口、
交通运输部 航道及设施、通航建筑物、引航管理工作；负责船舶代理、理货、港口设
水运局 施保安、无船承运、船舶交易等管理工作；负责**和国境河流运输及航
道管理工作，负责沿海省际散装液体危险货物船舶运输、市场运力调控、
综合评审的管理工作等。
拟订和组织实施**水上交通安全监督管理、船舶及相关水上设施检验和
登记、防治船舶污染和航海保障的方针、政策、法规和技术规范、标准；
交通运输部 统一管理水上交通安全和防治船舶污染；负责船舶海上设施检验、行业管
海事局 理以及船舶适航和船舶技术管理；管理船舶及海上设施法定检验、发证工
作；负责**籍船舶登记、发证、检查和进出港（境）签证；负责船舶载
运危险货物及其他货物的安全监督；管理通航秩序、通航环境等。
承担**外船舶、海上设施、集装箱及相关工业产品的入级检验、公正检
**船级社 验、鉴证检验和经**政府、外国（地区）政府主管机关授权执行法定检
验等具体检验业务等。
（1）**监管法规
序号 发布机构 公约、规则或协议名称
**海事组织
除上述主要的**监管法规外，全球范围内还存在许多区域性港口**监管
协议，如巴黎备忘录、黑海备忘录、印度洋备忘录、Vina Del Mar 协议（拉丁美
洲）及东京备忘录等。
（2）**监管主要法律法规
发布或修
类别 名称 发布部门
订时间
《中华人民共和国海商法》 1992.11 ****
《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理
规则》
（试行）
《中华人民共和国船舶登记条例》 2014.07 **院
《中华人民共和国船舶登记办法》 2016.12 交通运输部
运营资
质 《**水路运输管理条例》 2017.03 **院
《中华人民共和国**海运条例》 2019.03 **院
《**水路运输管理规定》 2020.02 交通运输部
《中华人民共和国海关法》 2021.04 ****
《中华人民共和国**海运条例实施细则》 2023.11 交通运输部
《中华人民共和国船员条例》 2020.03 **院
船员管 《中华人民共和国海船船员适任考试和发证规
理 则》
《中华人民共和国船员培训管理规则》 2019.02 交通运输部
《中华人民共和国对外国籍船舶管理规则》 1979.09 交通运输部
《船舶检验管理规定》 2016.01 交通运输部
安全管
《中华人民共和**河交通安全管理条例》 2019.03 **院
理
《中华人民共和国船舶和海上设施检验条例》 2019.03 **院
《中华人民共和国船舶签证管理规则》 2007.05 交通运输部
《中华人民共和国船舶安全监督规则》 2022.09 交通运输部
《中华人民共和国海上交通安全法》 2021.04 ****
《中华人民共和国海上船舶污染事故调查处理规
定》
《**籍船舶和海上设施等效免除管理规定》 2024.03 **海事局
《中华人民共和国船舶及其有关作业活动污染海
洋环境防治管理规定》
《中华人民共和国海洋环境保护法》 2017.11 ****
《防治船舶污染海洋环境管理条例》 2018.03 **院
《中华人民共和国大气污染防治法》 2018.10 ****
环境保 《船舶大气污染物排放控制区实施方案》 2018.11 交通运输部
护 《2020 年全球船用燃油限硫令实施方案》 2019.10 **海事局
《中华人民共和国船舶污染海洋环境应急防备和
应急处置管理规定》
《中华人民共和国长江保护法》 2020.12 ****
《港口和船舶岸电管理办法》 2021.09 交通运输部
《碳排放权交易管理暂行条例》 2024.01 **院
（3）行业主要政策
**院及行业主管部门先后出台了一系列政策文件，支持和规范水上运输行
业的发展，行业主要政策如下：
序 发布 发布
政策名称 主要内容
号 时间 部门
优化海运船队结构，建设规模适度、结构合
理、技术先进的专业化船队；大力发展节能
《**院关于
环保、经济**船舶；推动海运企业转型升
促进海运业健
康发展的若干
创新技术、产品和服务；加快兼并重组，促
意见》
进规模化、专业化经营，提升抗风险能力和
**竞争力。
《交通运输部 推进现代航运服务业的健康发展。现代航运
关于加快现代 交通 服务业发展与我国航运业转型升级相适应，
航运服务业发 运输部 现代航运服务业综合竞争力和服务经济社
展的意见》 会发展的能力进一步提升。
提出“从海运大国向海运强国迈进，基本形
成保障充分、服务**、平安绿色、**影
响力强的现代化水运体系，适应经济社会发
《水运“十三 交通 展和全方位对外开放需要”的总体目标。同
五”发展规划》 运输部 时提出八大主要任务，分别是建设海运强
国、打造黄金水道、推进港口转型升级、加
强集疏运体系建设、发展现代水路运输服
务、提升管理信息化水平、加强绿色平安发
展和完善法规规范。
《“十三五”长
提出“公水联运、铁水联运、水水转运等多
江经济带港口
多式联运建设
运比重持续提升”。
实施方案》
《推进运输结
构调整三年行 推进大宗货物“公转铁，铁转水”，不断完
动计划 善综合运输网络，切实提高运输组织水平。
（2018-2020）》
推进智能船舶技术应用，以集装箱船、散货
船、油船等运输船为**，开展船舶自主航
行、能效监测与优化控制、货物状态监控与
交通运 优化配载、船体及设备系统全生命周期状态
《智能航运发
展指导意见》
七部门 强智能航运技术创新，加快推进物联网、云
计算、大数据、人工智能等高新技术在船舶、
港口、航道、航行保障、安全监管以及运行
服务等领域的创新应用。
推进大宗货物及中长距离货物运输向铁路
**中
《交通强国建 和水运有序转移；提高海运、民航的全球连
设纲要》 接度，建设世界**的**航运**，推进
院
提出到 2025 年基本建成海运业高质量发展
体系，服务品质和安全绿色智能发展水平明
《关于大力推 显提高；鼓励海运企业兼并重组，促进规模
交通运
进海运业高质 化、集约化、多元化经营，增强抗风险能力
量发展的指导 和**竞争力。大力发展节能环保船舶；增
七部门
意见》 强创新驱动能力，构建产学研用协同创新平
台，大力推广应用移动互联网、人工智能、
大数据、区块链等新技术。
**履行“三保一维护”职责，提升依法履
职、服务社会和船员权益保障能力，推动“陆
《海事系统“十
海空天”一体化水上交通运输安全保障体系
建设，到 2025 年，初步形成全要素“水上
划》
大交管”动态管控格局，为建成“五个**”
海事打下坚实基础。
加快智能航运服务、江海联运、集疏运体系、
水路运输风险预防预控和事故应急救助等
《交通运输标 标准制定，加强船型标准化等**标准实施
交通运
输部
发展规划》 推进绿色集约循环发展，建设绿色交通，落
实“碳达峰”目标任务为着力点，严格执行
**节能环保强制性标准。
加快完善海运全球服务网络。优化煤炭、原
《综合运输服
交通运 油、矿石、集装箱、液化天然气等专业化海
输部 运系统，鼓励企业完善全球海运干线网络，
展规划》
进一步提高集装箱、原油、干散货、特种运
输船队**竞争力。深化**贸易“单一窗
口建设”，优化进出境船舶与货物监管流程，
支持口岸大数据共享平台建设，促进海运便
利化。
提高海运船队**竞争力，优化海运船队规
模结构，提升船舶装备技术水平，建设规模
适应、结构合理、技术先进、绿色智能的海
运船队。积极发展 LNG 船队，进一步提高
《水运“十四 交通运
五”发展规划》 输部
竞争力。明确到 2025 年，安全、便捷、高
效、绿色、经济的现代水运体系建设取得重
要进展，水运基础设施补短板取得明显成
效。
交通运 坚持以推进现代航运服务业高质量发展为
输部、中 主题，以深化现代航运服务业供给侧结构性
国人民 改革为主线，以航运交易、信息咨询、航运
银行、国 金融保险、海事仲裁、航运人才、技术服务
家金融 等为**，着力补短板、强弱项、优环境、
《关于加快推
监督管 增功能，**提升现代航运服务业发展水平
进现代航运服
务业高质量发
**证 服务加快建设交通强国、海洋强国。
展的指导意见》
券监督 到 2035 年，形成功能完善、服务优质、开
管理委 放融合、智慧低碳的现代航运服务体系，国
员会、国 际航运**和现代航运服务集聚区功能显
家外汇 著提升，上海**航运**服务能力位居世
管理局 界前列，现代航运服务业实现高质量发展。
加快高耗能高排放老旧船舶报废更新，大力
《推动大规模
支持新能源动力船舶发展，完善新能源动力
设备更新和消
费品以旧换新
动、液化天然气动力、生物柴油动力、绿色
行动方案》
甲醇动力等新能源船舶应用范围。
实施老旧营运船舶报废更新行动，促进交通
交通运输 能源动力系统清洁化、低碳化、**化发展，
《交通运输大 部、** 有序推进行业绿色低碳转型。财政补贴、金
行动方案》 委等十三 更新老旧船舶、研发新型船舶及配套基础设
部门 施提供强**的保障，有助于**企业的运
营成本和转型风险。
（1）水上运输业发展概况
①全球水上运输业
水上货物运输业是国民经济的基础行业，也是**贸易和全球供应链的基
石。根据联合国贸易与发展会议发布的《2022 年海运述评》，2022 年海运占
全球贸易量的比重达 80.00%以上，海运在全球贸易中的重要性不言而喻。
历史上看，海运贸易量自身的韧性较强，整体呈现正增长趋势。2020 年，
受全球公共卫生事件影响，在全球 GDP 萎缩 3.30%的背景下，全球海运周转
量只减少了 1.70%。随着全球公共卫生事件带来的负面影响逐步减少，2022 年
全球 GDP 实际增长 3.42%，全球工业生产活动有序恢复，海运贸易量逐渐回
归正常水平。根据联合国贸易与发展会议发布的《2023 年海运述评》报告，2022
年，受疫情影响和经济影响，干散货海运贸易量同比下滑 2.9%，全球海运贸
易量在 2022 年同比下滑 0.40%至 120.27 亿吨。根据 Clarksons 在 2024 年 1 月
发布的航运市场年度回顾，2023 年全球海运贸易量增长约 3.00%至 124 亿吨。
随着全球经济一体化进程的不断加快，水上货物运输业在全球经济体系的
地位将日益提高，海运量有望持续增长。根据联合国贸易与发展会议《2023
年海运述评》的预测，2024 年至 2028 年全球海运贸易量的复合增长率为 2.20%。
②我国水上运输业
近十年来，我国经济高速发展，带动航运业快速发展。2024 年，我国航运
行业景气指数呈震荡上升态势。上海**航运研究**数据显示，截至 2024
年 9 月末，**航运景气指数为 112.23 点，进入相对景气区间。总体来看，中
国航运业重回景气区间，企业经营状况趋好。
家**数据显示，2023 年我国水上运输业固定投资完成额同比增长 22.00%，
增速较 2022 年实现大幅增长。
时间 同比增长（%）
数据来源：****
（2）干散货运输行业概况
①定义及分类
干散货运输是指运输货物形态为干散货的水上货物运输形式，是水上运输
的主要方式。根据 Clarksons 数据，干散货运输货运量占全球总货运量的比例
超过 40%。干散货是指可以不经包装直接放入船舶货舱内的干货，主要包括各
种初级产品和原材料。干散货运输主要用于运送铁矿石、煤炭、粮食、铝矾土、
磷灰石、木材、水泥、化肥、原糖等与经济、民生休戚相关的重要物资，干散
货运输业的景气度与全球经济发展高度相关。根据运输批量的大小，干散货又
分为大宗散货和小宗批量散货。干散货运输需通过干散货船舶进行，干散货船
舶按照载货能力主要划分为好望角型、巴拿马型和灵便型，具体如下表所示：
类别 船型 载重吨级 特点 主要运输货物
VLOC 30 万＋
WOZMAX 约 25 万± 载重量大、规模
好望角
Newcastlemax 约 20-21 万 经济，可通过好 铁矿石、煤炭
型
Standard Capesize 12-20 万 望角
Mini-Cape 10-12 万
Post-panamax 9-10 万
载重量较大、有
巴拿马 Kamsarmax 8-9 万 **规模经济， 铁矿石、煤炭、
型 现代巴拿马型 7-8 万 能通过巴拿马运 谷物等
河
小型巴拿马型 6.5-7 万
Ultramax 6-6.5 万
Supramax 5.2-5.8 万 载重小，吃水浅， 铝矿、磷岩、木
灵便型
Handymax 4-6.5 万 方便灵活 材、谷物等
Handysize 1-4 万
②全球干散货运输行业现状
亿吨，同比扩张达 3.66%；吨海里需求增速扩张至 5.2%。2012 年以来，全球
干散货贸易市场处于稳步增长期，干散货物货运量保持平稳增长。根据
Clarksons 统计，2012 年至 2023 年，全球干散货海运贸易量由 40.99 亿吨增长
至 55.58 亿吨，年均复合增长率为 2.81%，具体情况如下图所示：
数据来源：Clarksons
运力供给方面，2016 年至 2021 年，全球干散货运力稳步增长，其中干散货
船舶数量从 10,821 艘增长至 12,702 艘，复合增长率 3.26%，干散货船舶运力规
模从 7.93 亿 DWT 增长至 9.44 亿 DWT，复合增长率 3.55%。即使出现全球公共
卫生事件的影响，2020 年、2021 年全球干散货运力仍保持持续稳定的增长。2022
年后，随着全球公共卫生事件防控的结束，运力压港明显缓解，船舶运营效率显
著提升，运力效率提升释放大量有效运力，导致全球运力规模增速放缓，但仍处
于增长趋势，2023 年全球干散货船舶数量已达到 13,435 艘，运力达到近 10.00
亿 DWT，Clarksons 预计到 2024 年全球干散货运力达到 10.24 亿 DWT，同比增
长 2.5%。
数据来源：
《世界海运》、Clarksons
市场需求方面，主要体现在以下几个领域：①2023 年全球铁矿石海运贸易
量为 15.38 亿吨，同比增长 4%，2023 年**铁矿石进口量再创历史新高，海运
贸易量达到 11.59 亿吨，同比增长 6%。印度铁矿石出口受关税调整影响回升。
②2023 年全球煤炭海运贸易量为 13.18 亿吨，同比增长 7%，**越煤炭进口维
持较快增长，弥补日韩及欧洲缺口。③全球粮食海运贸易恢复性增长，2023 年
全球粮食海运贸易量为 5.39 亿吨，同比增长 4%。④2023 年，**铝土矿方面进
口再创新高，达 1.41 亿吨，同比增长 12.9%。2024 年 1 月，联合国发布的《2024
年世界经济形势与展望》预计全球经济将在 2024 年增长 2.40%；世界银行预计
全球贸易量 2024 年将增长 2.6%，预计 2025 年全球贸易量增长 2.7%。在全球经
济温和复苏的大环境下，干散货运输需求有望继续稳步增长。
运价指数方面，航运业通常采用相关的运价指数反映市场景气程度。目前在
**干散货运输中，主要用 BDI（波罗的海干散货指数）反映整个干散货运输市
场的综合运价走势。当主要运输货物全球需求增加，全球对货船的需求也相应升
高，从而带动航运运费上升，BDI 指数上涨。2016-2019 年间，全球经济表现较
为稳健，BDI 指数呈现上升走势。2020-2022 年间，干散货运输市场在初期受疫
情影响供需两弱，但随着疫情影响逐渐减弱大宗商品需求明显回升，价格一路上
扬，干散货市场下游补库积极性高涨，导致全球港口一度压港严重，之后大宗商
品价格高位回落，投机性需求快速消退，BDI 指数在此期间陡升后快速下降。2023
年，受俄乌冲突、巴拿马运河限行、红海危机、**大宗商品进口波动等多种因
素影响，整体较前一年明显下跌，但仍高于疫情前指数。
数据来源：
《世界海运》
③我国干散货运输行业现状
近十年来，我国经济高速发展，带动航运业快速发展，2023 年水上运输货
运量及周转量增速均达到十年来峰值，增长趋势显著。根据交通运输部数据，从
长率 5.28%；货物周转量由 7.94 万亿吨公里增长至 13.00 万亿吨公里，年复合增
长率 5.05%。
数据来源：交通运输部
数据来源：交通运输部
根据交通运输部行业发展统计公报，2013 年至 2022 年**水上运输船舶数
量由 17.26 万艘降至 12.19 万艘，下降态势持续；但船舶总运力（净载重量）由
年后，随着**经济总体回升，对煤炭、矿石、建材等大宗商品运输需求构成稳
定支撑，沿海运输需求稳步提升，2022 年沿海运输船舶数量已提升至 10,997 艘，
船舶净载重吨达 9,370 万吨，同比增长 5.5%，近几年来运力持续上升。
数据来源：交通运输部
数据来源：交通运输部
运价方面，根据**沿海（散货）综合运价指数，2019-2020 年间我国沿海
散货运价波动相对平缓，常年在 1,000 点上下震荡。2021 年全年，**沿海散货
运价指数波动剧烈，前三季度，受煤炭供给持续紧张、库存下降、煤价上升等因
素影响，运输需求高涨，并且受天气、局部疫情散发等因素影响，船舶周转效率
普遍偏低，加之外贸市场需求突增吸引部分内外贸兼营船转入外贸市场，沿海散
货运力有效供给持续偏紧，运价震荡上行。第四季度，煤炭保供政策成效显现，
煤炭市场供需两旺，但受后期电厂库存增加和船舶周转效率提升影响，沿海散货
运价迎来高点之后回调。
逐步推进，船舶更新换代可能提速，新老船舶能耗差异显现，对运价接受程度也
逐渐异化，运价波动幅度将有所放大。
数据来源：Datayes
(二)竞争情况
多年来，公司一直从事**远洋、**沿海和长江中下游航线的干散货运输
业务，秉持“客户为本”的原则，同**外客户保持良好的合作关系。同时，公
司积极开拓多领域客户，布局**航线网络体系，实现客户多元化，不断提高行
业地位。
截至本募集说明书签署之日，公司拥有自营干散货运输船舶 23 艘，总运力
达 160 余万吨，运力规模在**干散货航运业排名靠前。
公司主要的竞争对手基本情况如下：
主要竞争对手 基本情况
Diana Shipping Inc.是一家拥有干散货船的全球航运服务提供商，其船舶
Diana
主要用于中长期定期包租，运输干散货物包括铁矿石、煤炭、谷物等大
Shipping Inc.
宗商品，航线遍布全球。
Genco Genco Shipping & Trading Limited是**海运干散货运输服务的**提供
Shipping & 商，拥有好望角型（主要散货）、Ultramax和Supramax船（小型散货）的
Trading 现代化和多样化的干散货船队，运送铁矿石、谷物、钢铁产品、铝土矿
Limited 石、水泥和镍矿石，航线遍布全球，为**贸易提供了重要的联系。
Eagle Bulk Eagle Bulk Shipping Inc.是一家总部位于美国康涅狄格州斯坦福德的船东
Shipping Inc. 运营商，在新加坡和哥本哈根设有办事处，专注于中型干散货船领域，
拥有世界上**的Supramax/Ultramax船队之一。公司为矿工、生产商、
贸易商和**货主提供不同的运输解决方案，运输货物包括主要散装货
物（煤炭、谷物和铁矿石）和次要散装货物（化肥、钢铁产品、石油焦、
水泥、林产品等）。
太平洋航运集团有限公司，拥有多元化的货物运输经验，运输货物包括
太平洋航运
木材、木煤、钢材、矿石、精矿、水泥和水泥制品、肥料、糖等，是具
（股票代码：
有代表性的现代化灵便型干散货船船东及营运商，致力于为客户提供高
素质的运输服务。
金辉集团有限公司是一家主要从事船运业务的**香港投资控股公司，
金辉集团（股
于1991年在香港联交所上市。其主要业务为经营现代化的干散货船队，
票 代 码 ：
包括货物运输业务及船舶租赁业务，通过子公司Jinhui Shipping And
Transportation Limited在全球运营业务。
中远海运散货运输有限公司是**远洋海运集团旗下重要直属企业。其
前身是隶属原中远集团的中远散货运输（集团）有限公司和隶属原中海
中远海运散 集团的中海散货运输有限公司，两家公司于2016年6月16日重组整合，在
货运输有限 广州成立。该公司是全球规模**的专业化散装货物运输企业，拥有各
公司 类散货船400多艘，4000多万载重吨，装载铁矿石、煤炭、粮食和散杂货
等全品类散装货物，航线覆盖**沿海和世界主要港口，服务网络遍布
全球。
招商局能源运输股份有限公司，成立于2004年12月，主要从事**原油、
招商轮船（股 **与**干散货、**滚轮、**与**件杂货等海运业务。招商轮
票 代 码 ： 船游轮、干散货、滚装和件杂货等船队根据市场情况，通过即期市场租
对外提供船舶技术管理和商务管理服务等多种方式开展生产经营活动。
宁波海运股份有限公司，成立于1997年4月18日，于1997年4月23日在上
交所上市，主要从事水路货物运输业务及收费公路运营业务。公司的水
宁波海运（股
运业务主要从事****的大宗散货运输以及**沿海成品油运输，最
票 代 码 ：
主要的货种为煤炭。目前公司已建立起广泛的航线网络，主要经营从北
方至沿海、长江中下游沿线各电厂的电煤运输为主的专业化散货运输经
营格局。
凤凰航运（武汉）股份有限公司，前身为武汉凤凰股份有限公司，成立
凤凰航运（股 于1992年06月15日，主要从事干散货航运及港航物流服务业。公司产品
票 代 码 ： 类别主要包括运输业和劳务派遣服务、资产出租等两大类，资产及运营
为主，内河运输以自营运输及船货代为主。
福建海通发展股份有限公司成立于2009年03月，主要经营**沿海、长
海通发展（股 江沿线及**航线等海上大宗散货运输，是环渤海湾到长江口岸的南北
票 代 码 ： 进江航线中煤炭运输货运量**的航运企业之一，**航线遍及美国、
（1）客户资源优势
稳定的客户和充足的运量需求是干散货运输企业的核心竞争力之一。基于干
散货航运业的特点，公司积极布局、大力拓展多种行业客户。在客户开发战略上，
公司坚持“以开发和维护大宗客户为主，适当发展中小客户”的客户开发模式。
经过十余年的稳步经营，公司的客户类型已涵盖煤炭、钢铁、矿石和粮油
等多个领域，与**能源集团、TRAFIGURA（托克）、RIO TINTO（力拓）、
大唐、华电、嘉吉、鞍钢、宝钢、中粮、华能、中远海和广东能源集团等客户
建立了较为稳定的合作关系。稳定和多元化的客户资源不**利于提升公司的
盈利能力，更有利于提高公司的抗风险能力，确保公司持续稳定发展。
（2）聚焦中型干散货船优势
灵便型和巴拿马型干散货船是现代干散货航运的主要船型，也是波罗的海干
散货指数（BDI）的基础船型，它们既能跨洋越海，又拥有中小型船舶在载货和
经营上的灵活机动，船舶能停靠全球绝大部分港口以及运输多种类型的干散货
物，规避了好望角型等大型散货船的缺点，具有内外贸运输兼营的优势，大幅提
升了船舶的周转率和使用效率。
公司一直专注于上述两类干散货船型的运营，在船队的运营维护、船员培训、
航材储备和船舶维修等多方面积累了丰富的经验。经过多年的运营积累，公司结
合这两类船型，开发和维护了一批优质客户，根据市场变化和客户需求，及时高
效的为客户提供运输服务；同时，公司以自有船型为基础，开发了既能满足客户
需求又能提高经济效益的适合船型，提升了公司的盈利水平。
（3）良好的品牌形象
公司秉持“诚信为本”的经营理念，秉承“团结、创新、人本、自强”的企
业精神，遵循“保障健康，保证安全，保护环境”的安全管理和环境保护方针，
为客户提供“安全、快捷、经济”的优质航运服务，受到业内广泛好评。
公司系**船东协会副会长单位、**船东互保协会副董事长单位、福州船
东协会会长单位、**对外贸易理事会副理事长单位以及**交通企业管理协会
评选的“交通运输节能减排示范企业”。
经过二十多年的稳步发展，公司与**外合作伙伴建立了良好的合作关系，
在不断完善**外航运网络体系、提升船舶管理能力、充实专业人才队伍的同时，
积极承担社会责任，在干散货航运领域积累了丰富的业务经验，拥有较高的品牌
知名度，在业内树立了良好的市场口碑和品牌形象。
（4）突出的运力资源整合能力和较为**的航线布局
运力资源整合能力是航运企业的核心竞争力之一，合理的运力资源整合方
案是公司实现客户资源利用**化、优化船队整体结构、**运营成本、提高
装载率，助力企业提升运输经济效益的有效路径。公司秉承“控制经营运力、
整合潜在运力”的经营策略，致力于调动一切可调动的运力资源，形成了较强
的运力优势。
航线布局的辐射范围是航运公司服务的广度和深度的重要体现，也是公司
高质量发展的重要保障。公司采取内外贸兼营的布局策略，多年来在干散货水
上运输领域持续深耕，构建了完善、强大的运输网格格局，船舶周转效率高、
船舶运力安排灵活。在内贸业务上，公司主要是以电煤运输为主，覆盖**沿
海地区；在外贸运输业务上，公司运输货种包括煤炭、粮食、矿石等大宗商品，
外贸航线覆盖大洋洲、欧洲、南美、北美、东南亚、东北亚等地区，并在香港
和印尼设立了子公司，从而更好地服务于境外客户，并不断提升市场开拓、营
销和服务能力。
（5）人才团队及决策优势
①专业**的管理体系
自成立以来，公司结合行业特征与企业经营实际，对各项规章制度进行持
续完善与细化，形成了《福建国航远洋运输（集团）股份有限内部控制制度手
册》，对公司的社会责任、企业文化、内部信息传递、人力资源管理、航运管
理、采购管理、船舶管理、财务资金管理、预算管理、内部监督、合同管理、
行政人资管理、信息系统管理等都进行了详细规定。
此外，公司高度重视信息化技术对企业管理、客户服务等方面的积极作用，
持续推进管理数字化、智能化、物联化，搭建了以“航运综合信息服务网 智
能航运管理”为核心的航运管理软件系统平台，包括 MOS 信息管理系统、海
运信息系统等，已覆盖船舶航运、企业内部管控等多个领域的信息化应用，实
现了航运信息交互、船货数据共享。
②专业、**的管理团队
公司拥有一批深耕干散货航运领域 15 年以上的专业化管理团队，团队经
验丰富、稳定**，对干散货航运市场的特点和行业发展具有深刻的理解，熟
悉**与**航运业务的运作管理，分析决策具有行业前瞻性并能灵活地顺应
市场需求。在专业化管理团队的带领下，公司能够针对政策变化、市场风向及
行业发展趋势迅速调整经营模式以快速响应需求，带动公司可持续、高质量地
发展。
③高素质、稳定的船员团队
船员的个人素质和能力是影响干散货运输服务效率与质量的直接因素。公
司在长期经营过程中培养了一批掌握市场、航线管理、安全管理和信息技术等
众多学科知识的复合型人才队伍，拥有一支专业能力过硬、认同感和归属感强
的船员队伍。公司凭借专业人才优势，在行业内具有较强的船舶管理能力，已
有多名船长和多艘船舶获得了中华人民共和国海事局颁发的“安全诚信船长”
和“安全诚信船舶”荣誉称号。
公司是**从事**远洋、**沿海和长江中下游航线干散货运输的大型
企业，但目前**干散货航运行业整体竞争力与**市场差距较大，与**市
场行业巨头相比，公司经营规模偏小。
公司所处的航运业属于重资产行业，船舶的购置需要占用公司大量资金，与
同行业上市公司及国有大型航运企业相比，公司资金实力较弱。在干散货航运业
竞争激烈的市场环境下，公司急需利用资本市场获得进一步发展。本次募集资金
主要用于提升运力规模，增强公司盈利能力，有效缓解公司因扩大经营规模而产
生的资金压力。
(三)未来发展趋势
干散货贸易与宏观经济有着较高的关联性，需求波动与全球经济周期正相
关。近年来，全球经济形势的低迷态势对干散货航运市场产生了负面影响，但随
着疫情防控措施的优化、地缘政治冲突带来的负面影响逐步**，全球经济逐步
企稳，全球干散货海运贸易量有望继续攀升。
将在 2024 年增长 2.40%。根据 Clarksons 发布的《航运市场总结与展望―2023
年》，2023 年全球海运贸易量为 124 亿吨，同比增长 3.00%，并预计 2024 年全
球海运贸易量预计增长 1.61%，其中干散货贸易量受到**需求复苏的支撑，是
全球海运贸易量增长的主要推动力之一，同比增长 4.3%。
此外，鉴于近年来全球干散货运力增长减缓，同时受绿色转型等相关政策的
影响，在限制新船订单的同时，老旧船舶拆解加快，运力整体将进入低速增长阶
段，供需形势有望改善，干散货市场整体将进入上行周期。
全球市场干散货船舶的运力较为分散，行业内企业数量众多但大多经营管理
能力较低，导致货源、航线分散，行业市场集中度偏低。
在我国致力于建设交通强国、海运强国的背景下，我国部分干散货航运企业
通过不断升级船舶管理信息化手段以及持续积累管理经验，积极提升运力规模，
推动行业专业化、规模化、集约化发展，并逐步将业务范围由境内沿海航线扩展
至全球航线。随着市场竞争加剧，运力规模较小、管理能力较差、专业化水平较
低的企业将逐渐被市场淘汰，市场份额将持续向承接能力、综合服务能力强的企
业靠拢。
干散货船舶的大型化源于全球工业化进程持续推进下干散货贸易结构的变
化，主要体现在船舶平均吨位的增长和大吨位船舶比重的提升。根据头豹研究院
和 Clarksons 数据，1952 年全球散货船平均载重吨位为 3.58 万吨，2001 年为 5.12
万吨，至 2019 年，全球好望角型干散货船的平均载重吨已达 19.7 万吨、巴拿马
型的平均载重吨达 8.09 万吨、大灵便型达 5.63 万吨、灵便型达 2.81 万吨。20 世
纪 80 年代初好望角型及巴拿马型船约占 20%，而 90 年代已超过 30%，截至 2020
年末这一数值已接近 60%。船舶大型化可有效迎合航运企业追求规模效益的诉
求，促使运输成本的**，同时大型化使船舶单位运输能力的建造价格和运输能
源消耗有显著下降，并能减少有害物质的排放，顺应了全球低碳经济发展的趋势。
低碳减排和可持续发展已在全球范围内达成了广泛共识，能源绿色转型已成
为全球航运市场发展的重要方向，低碳乃至零碳排放将是行业的大势所趋。
（简称《防污公约》）附则 VI 修正案中的现有船舶能效指数（EEXI）、年度营
运碳强度指标（CII）及评级强制生效，以敦促船舶公司在短期内提高能源效率，
从而减少温室气体排放。同年 7 月，IMO 通过《2023 年 IMO 船舶温室气体减排
战略》，确立了到 2030 年，零/近零温室气体排放技术、燃料和/或能源使用占比
至少达到 5%，并力争达到 10%；2050 年前后达到净零排放的目标。2024 年 1
月，将航运业纳入欧盟（EU）排放交易体系（ETS）的立**式生效，经营抵达
/离开欧盟航线以及欧盟区域内航线的航运公司需要就特定船舶排放的二氧化碳
等温室气体购买并缴纳碳配额。新法规的执行意味着船舶公司运营的合规成本将
增加，而这笔费用**将以一种称为“排放附加费”的独立附加费的形式传递给
托运人。环保要求的提高推动了航运业绿色低碳转型。
我国同样一直高度重视航运业的绿色低碳转型。2017 年 11 月，交通运输部
印发《关于**深入推进绿色交通发展的意见》指出，到 2020 年，初步建成布
局科学、生态友好、清洁低碳、集约**的绿色交通运输体系，绿色交通**领
域建设取得显著进展；到 2035 年，形成与资源环境承载力相匹配、与生产生活
生态相协调的交通运输发展新格局，绿色交通发展总体适应交通强国建设要求，
有效支撑**生态环境根本好转、美丽**目标基本实现。2021 年 5 月，交通
运输部办公厅印发《海事系统“十四五”发展规划》，指出要提升船舶污染防治
监管能力，加强船舶排放控制和监测监管，开展绿色船舶和清洁能源新技术应用
研究，引导船舶使用清洁、绿色、低碳能源，推进制度性、技术性减排。**院
在 2021 年 10 月印发的《2030 年前碳达峰行动方案的通知》中指出，我国要布
局交通运输绿色低碳行动，推动运输工具装备低碳转型，加快老旧船舶更新改造，
发展电动、液化天然气动力船舶。2022 年 1 月，交通运输部在印发的《水运“十
四五”发展规划》中指出，水运行业要加快绿色低碳转型，提高水运服务效率。
根据专业航运咨询公司 Vessels Value **数据，全球现役散货船船队中仅
有 10%的船舶符合 EEDI/EEXI 法规，分船型来看，Supramax、Handymax、
Handysize 合规率分别仅为 1.1%、3.1%、5.1%。根据 Clarksons 发布的《绿色环
保发展与展望》以及《航运市场总结与展望》，截至 2022 年 12 月初，以总吨计，
**船东船队中，EcoModern 节能型船舶占比达 31.00%，安装脱硫装置的船舶
占比 18.00%，替代燃料船舶占比为 1.60%；截至 2023 年末，**船厂的替代燃
料船舶订单占所有替代燃料船舶订单的比例突破 50%。当前全球及我国距离既定
的减排目标乃至**实现零排放仍有很长一段路要走，这将倒逼海运公司进行适
应性调整。
在大数据、物联网、5G 和人工智能等技术的支持下，航运产业与新兴技术
的结合愈加紧密。近年来，航运企业在智能航运领域逐步进行尝试，例如卫星导
航、船舶管理、自动报关、船货追踪搜索、应急救援等相关系统正逐步在航运领
域得到应用。
目前我国航运企业在信息化普及和智能化应用方面尚处于起步阶段，未来伴
随着现代信息技术、物联网技术、人工智能科技等先进技术的日趋成熟，其与传
统航运在安全监管、运行服务、船舶管理、港口服务等方面深度融合运用存在广
阔的想象空间。智能航运将深刻地影响着航运的组织和模式，**将显著提高船
舶运行的安全管理、营运管理和质量管理水平，助力实现安全、绿色、**航运。
（1）**市场 BDI 指数变动情况
点，较 2023 年度有所回升。2024 年年末铁矿石冲量和煤炭冬储不及预期，且粮
食发运逐渐进入淡季，加之圣诞假期及**新年的陆续到来，使得市场成交逐
步放缓，BDI 指数震荡向下。进入 2025 年 2 月后 BDI 指数显著回升，于 2 月 28
日达到 1,229 点，市场呈现复苏迹象。2022 年 1 月 1 日至 2025 年 2 月 28 日，
BDI 指数变动情况如下表所示：
数据来源：Wind
（2）**航运市场供给端
根据 Clarksons 数据，截至 2024 年 12 月 31 日，全球干散货船共有 14,079
艘船舶，总载重吨位约 10.34 亿吨，实际同比增速约为 2.96%。2022-2024 年，
全球干散货船舶载重吨数情况如下表所示：
单位：亿载重吨
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
全球船队运力情况 10.34 10.05 9.75
运力增速 2.96% 3.07% 2.89%
数据来源：Clarksons
（3）**航运市场需求端
根据 Clarksons 在 2025 年 1 月发布的航运市场年度回顾，2024 年全球海运
贸易量增长至 126.6 亿吨，增长率约 2.10%。2024 年全球干散货海运贸易量增
速有所放缓，但总体仍继续稳步回升。2024 年全球干散货海运贸易量达到 57.42
亿吨，增速由 2023 年的 3.66%小幅下降至 3.31%。铁矿石领域来看，2024 年全
球海运铁矿石贸易量达到了 15.96 亿吨，实现了 3.37%的稳健增长。煤炭领域来
看，2024 年全球海运煤炭贸易量达到 13.63 亿吨，增长 3.57%。粮食领域来看，
散货海运贸易量情况如下图所示：
数据来源：Clarksons
（1）**市场 CCBFI 指数变动情况
降 0.67%。自 2025 年年初，居民用电需求增量不足，终端冬储去库存化速度较
缓，需求下降使得运价持续回落。进入 2 月后，运价逐渐止跌企稳，截至 2025
年 2 月 28 日，指数达到 964.48 点。2022 年 1 月 1 日至 2025 年 2 月 28 日，中
国沿海散货运价指数 CCBFI 变动情况如下：
数据来源：Wind
（2）**航运市场供给端
截至 2024 年 6 月 30 日，沿海运输干散货船共计 2,513 艘，总载重吨位
运力已基本见顶。2022 年至 2024 年 6 月 30 日，**沿海干散货船舶载重吨数
情况如下：
单位：万载重吨
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
**船队运力情况 8,306.4 8,335.6 7,982.4
运力增速 -0.35% 4.42% 6.57%
数据来源：交通运输部、****
（3）**航运市场需求端
数据来源：交通运输部、****
Clarksons 于 2024 年中预计 2024 年全球干散货贸易量增速为 4.3%；BIMCO
预计 2024 年全球干散货运输运量需求增长 1%；
《世界海运》预计 2024 年全球干
散货贸易量将达到 56.38 亿吨。根据 Clarksons 在 2025 年 1 月发布的干散货贸
易展望，2024 年全球干散货海运贸易量达到约 57.42 亿吨，实际增速约 3.31%。
全球干散货海运贸易量实际表现略低于 Clarksons 原预测数，略高于 BIMCO 及
《世界海运》预计数。
根据 Clarksons 在 2025 年 1 月发布的干散货贸易展望，预计 2025 年全球
干散货航运贸易量将持续增长并达到 57.75 亿吨。权威机构对行业未来干散货
运输贸易量的增长趋势的预期依然存在。报告期后，尽管 BDI 及 CCBFI 指数受
到常规淡季影响，叠加市场情绪变动等因素有所下行，但未来市场依然存在改
善空间。权威机构及报告对行业预测未发生较大变化。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主要业务模式
公司主要从事**远洋、**沿海及长江中下游的干散货运输业务。在干散
货运输过程中，客户一般通过铁路、公路等陆上交通运输方式将货物输送到装货
港并装货至公司船舶，公司通过水路运输将货物运送至卸货港或客户码头，再由
客户负责将货物输送至终端企业。
根据客户与公司签订的运输服务协议，公司的航运业务可分为程租和期租两
种模式。
（1）程租模式
程租，又称航次租船，是指船舶出租人向承租人提供船舶或者船舶的部分舱
位，在指定的港口间装运约定的货物，由承租人支付运费的租船运输。航次租船
主要系大宗货物的整船运输，是租船市场上最为活跃的一种租船方式。
（2）期租模式
期租也称定期租船，是指船舶出租人向承租人提供约定的由出租人配备船员
的船舶，承租人在约定的期间内按照约定的用途使用，并支付租金的租船运输。
即公司将配备船员的船舶租给客户使用**的期限，承租期内船舶按照合同约定
执行客户指令，无论是否营运，均按双方协议约定的期间向客户收取租赁费。
在该模式下，发生的船员工资、维修费用等固定费用一般由船东公司自行承
担，燃油费和港杂费一般由承租人承担，合同另行约定的除外。对于货主方，期
租模式能够保证运输需求得到及时满足；对于船东公司，期租可以锁定船舶收益，
避免船舶闲置的风险。
公司采购主要包括船舶光租租赁、外租船舶运输服务、燃油、备件物料和修
船等。公司对不同的物资或服务采购实行分类管理的原则，分别由物资供应部、
航运管理部和船舶管理公司机务部进行归口管控。采购流程具体如下：
（1）船舶光租租赁
公司报告期内主要与民生租赁等融资租赁公司签订光租船舶协议。在租赁期
内，船舶使用权归公司所有。公司自行配备人员，并承担船舶管理、船员工资及
相关经营费用。公司取得船舶使用权后，与客户签订货物运输合同，结合公司船
舶调度情况，主导并安排光租船舶向客户提供运输服务。
（2）外租船舶运输服务采购
公司的外租船舶运输服务采购系公司受运力规模限制时，通过向市场上具备
服务能力的承运商采购运输服务以满足客户需求。外租船舶可提高公司面对航运
市场变化的反应能力，**航运高峰和低谷期运力错配带来的风险。
公司外租船舶主要按单航次的形式进行租入，公司相关部门根据客户拟委托
航线、货品种类、载重吨数和托运价格等因素选择合适的实际承运人，并与其签
订运输合同，为客户提供适航、适货的干散货运输服务。实际承运人和承运船舶
须具备相关主管部门认定的资质证照。
（3）燃油采购
燃油是为船舶日常运营提供动力的能源产品，是公司日常经营最为重要的基
础物资之一。公司根据燃油价格市场行情、船舶燃油需求以及船舶营运航线等因
素，统筹考虑燃油采购事项。
在具体流程上，船长根据船舶油耗、库存情况以及船舶航次计划等提出供油
申请并提交航运管理部审批，审批完成之后将供油申请单传至物资供应部门。通
常情况下，公司运输船舶进行燃油补充会在主要供应商之间进行询价、比价后确
定合适的供应商，并报公司分管副总裁审批，合同签订后采购部将供油地点、供
油时间、供油数量和品种等信息发至船舶以进行燃油供应，并由船舶进行计量监
督并封样保存。
（4）备件物料采购
公司的物料备件采购系船舶在日常营运和检修过程中更换老旧或损坏的部
件，以保持其安全运营及营运效率。公司的船舶备件主要包括船舶主副动力装置
备件、辅助机械设备备件、电器设备备件、航行设备、通信导航设备备件、应急
设备备件和救生消防装置备件等。备件采购由船舶端提出申请，船舶管理公司的
机务主管对备件采购申请进行审核，经机务经理、船舶管理公司总经理审核后交
物资供应部，物资供应部根据备件性质和要求发给供应商名录中对应的供应商进
行报价，经比价后由物资供应部、船舶管理公司主管领导分别进行审批，并**
经公司分管副总裁审批后采购供船。
公司采取“大客户、大合同”的经营原则，以大客户为主、市场客户为必要
补充、内外贸运输兼营的方式进行客户管理和揽货经营。
（1）客户获取
公司主要通过商务谈判和参加招投标的方式获取客户。
①商务谈判
公司凭借丰富的航运管理经验、较强的运力资源整合能力、内外贸运输兼营
的经营策略以及良好的市场口碑和品牌效应，主动与客户联系业务合作事宜。同
时，公司会根据干散货航运业充分竞争但服务客户相对集中的特征，采取优势互
补的策略，与客户建立长期合作关系。此外，公司也会通过航运经纪公司的介绍
获取客户资源，然后通过商务谈判的方式确定运输合同。
公司积极与有运力需求的客户进行沟通交流，了解运输需求，对拟运输航线
和运输货物进行分析，结合相同航线市场运输价格、公司航次成本等综合评估，
与客户就长期合作协议、航次合同或期租合同条款进行商务谈判，协商一致后发
起协议或合同的审批流程，流程审批通过后，双方签订正式的长期合作协议、航
次合同或期租合同。同时，部分客户也会通过询价比价的方式与公司确定合作关
系。
②招投标
在招投标方面，招标方一般会向具有承担招标项目能力、资信良好的航运企
业发出投标邀请书。公司在获得招投标信息后，会根据客户所发布的招标文件，
对客户性质、招标航线、托运品种、业务规模等进行分析，组建投标项目小组制
定项目详细投标时间表及任务分工。招标方对航运企业资质、安全运营、过往服
务业绩、托运报价等方面进行综合评估后，**确定招标项目中标单位。项目中
标后，双方签订年度合同，具体货物运输要求以客户下达的物流委托单或签订的
航次合同为准，具体流程如下图所示：
（2）客户合作
在与长期客户合作方面，公司一般会根据具体航次的装货时间、装货港、卸
货港、装货吨数等调运相对固定船舶执行货运任务。在与市场客户合作方面，公
司严格进行效益测算和比价，争取经济效益**化。另外，公司通过广泛接触客
户，定期或不定期拜访**客户和市场客户，建立客户档案和客户评价系统，根
据年度销售策略，与客户共同确定合作关系。
（3）定价模式
对于长期合作客户，公司一般会在长期货运协议的基础上，在中标后与客户
签署年度合同。年度合同的定价由双方参照市场相应运价指数协商确定。
对于一般市场客户，运输合同定价亦参照市场相应航线运价指数协商确定。
内贸运输业务定价主要参考上海航交所发布的相应航线的运价指数走势，外贸运
输业务定价主要参考波罗的海干散货指数走势，并对市场运价后期走势进行预判
和分析，结合航次营运成本核算等因素综合考量后，**确定合同运价。
在执行合同过程中，若客户因改变航线需调整运输合同价格，公司航运管理
部将根据公司内部控制相关要求提请审批，审批通过后会对运输合同价格进行调
整。
（4）结算模式
根据行业惯例，航运业务结算模式通常与承运的船舶属性密切相关。公司依
据客户情况、风险控制，在自营船舶运输业务和外租船舶运输业务上采取相应的
结算模式：
①自营船舶运输业务
在内贸运输方面，公司自营船舶以程租业务为主。对于长期合作的大客户，
公司一般采取航次结算方式，客户通常于收到发票后按合同约定期限完成付款；
对于其他客户，公司采取单航次结算方式，一般先预收定金或部分运费，在船舶
卸货前后收齐运费。收款方式主要是银行转账。
在外贸运输方面，公司对于程租客户，采用单航次结算方式，一般先预收定
金或部分运费，在船舶卸货前后收齐运费。对于期租客户，公司交船后一般会预
收部分租金，剩余各期租金按合同约定收取。收款方式主要是银行转账。
②外租船舶运输业务
公司的外租船舶运输业务是指在自有运力不能满足客户运输需求时对外租
入船舶并完成运输业务的过程，包括外租船舶程租业务和外租船舶期租业务。
A.外租船舶程租业务
外租船舶程租业务是指公司以程租方式向出租人租入船舶，并以程租方式向
货主或使用人租出船舶。在该业务模式下，公司向出租人支付运费，同时向客户
收取运费，公司和客户均不再承担运输过程中的其他运输费用。
在向出租人支付运费时，公司一般采取单航次结算方式，先预付定金或部分
运费，在完成运输业务并经双方对账确认后付清余款，付款时间按合同约定，付
款方式主要是银行转账。
在向客户收取运费时，针对长期客户，公司一般采取单航次结算方式，先预
收定金或部分运费，在完成运输任务一段时间内收齐余款。针对其他客户，公司
一般采取单航次结算方式，先预收部分运费，在船舶卸货前后收齐运费。收款方
式主要是银行转账。
B.外租船舶期租业务
外租船舶期租业务是指公司以期租方式向船东租入船舶支付租金，并以期租
或程租方式向使用人或货主租出船舶收取租金或运费的行为。
公司向出租人支付租金时，一般按期结算，在租期内按约定时间支付租金，
余款在租期结束后一段时间内付清。公司将期租租入的船舶以期租或程租方式租
出后，结算方式与自营船舶期租或程租业务相同。收付款方式主要是银行转账。
（5）采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素及未来变化趋势
发行人目前采用的经营模式主要是由公司主营业务、**产业政策、行业特
点、客户需求、自身资金规模以及所处行业的市场竞争格局决定的。
报告期内，公司主营业务和经营模式未发生重大变化，除公司规模增大外，影响
公司经营模式的关键因素未发生根本性的变化。预计在未来**时期内，公司的
经营模式不会发生重大变化。
（二）产品或服务的主要内容
国航远洋主要从事**远洋、**沿海和长江中下游航线的干散货运输业
务，是**干散货运输的大型航运企业之一。经过二十余年的发展，公司形成了
以航运业务为主，以船舶管理、商品贸易等相关业务为辅的业务布局。
公司目前拥有多种巴拿马型和灵便型干散货船舶，客户涵盖煤炭、钢铁、矿
石、粮油等多个领域，与**能源集团、TRAFIGURA（托克）、RIO TINTO（力
拓）、大唐、华电、嘉吉、鞍钢、宝钢、中粮、华能、中远海、广东能源集团等
客户建立了较为稳定的合作关系。
公司定位于“打造具有**服务品牌的**航运企业”，聚焦于“****
战略性物资”、“大客户”、“先进水平船队”三大战略支点。经过多年的经营
发展，公司截至本募集说明书签署之日拥有自营干散货船舶 23 艘，在**外沿
江沿海港口形成了内外贸兼营的运输格局。在**沿江及沿海运输业务上，公司
以电煤运输为主；在**远洋运输业务上，公司为客户提供煤炭、粮食、矿石等
大宗商品的**海上运输服务，航线遍及大洋洲、欧洲、非洲、南美、北美、东
南亚、东北亚等地区。
公司以安全管理为基石，聚焦客户需求，凭借优质、**服务能力，在行业
内拥有良好的品牌效应。公司系**船东协会副会长单位、**船东互保协会副
董事长单位、福州船东协会会长单位、**进口干散货运价指数编制委员会委员、
**沿海（散货）运价指数（CCBFI）编制委员会委员、远东干散货指数编制委
员会委员、**对外贸易理事会副理事长单位以及**交通企业管理协会评选的
“交通运输节能减排示范企业”。
发行人业务包括航运业务与其他相关业务，其中航运业务为公司的主营业
务。根据运输航线区域的不同，公司的航运业务可分为内贸运输业务和外贸运输
业务；根据运输船舶属性不同，公司的航运业务可分为自营船舶（包括公司自有
船舶与光租船舶）运输业务和外租船舶运输业务。公司的业务分类如下表所示：
业务类型 细分种类 业务介绍
内贸运输是指水上货物运输的出发地和目的地均在境内的干散
按航
内贸运输 货运输。公司开展的内贸运输业务涵盖**主要内贸航线，运输
线区
网络包括华北、华东、华南主要港口。
域不
外贸运输是指水上货物运输的出发地或目的地至少有一个在境
同划
外贸运输 外的干散货运输。公司开展的外贸运输业务涵盖远东、东南亚、
分
澳洲、美洲、欧洲等地区间的运输航线。
公司自营船舶包括自有船舶和光租船舶。自有船舶运输是指对船
舶所有权属于公司及售后回租或融资租赁的船舶开展的运输业
务；光租船舶是指船舶所有人将没有配置船员的船舶在约定期间
内出租给公司占有、使用和经营。公司利用租入船舶开展运输业
自营船
航 务，船舶营运费用由公司负担，公司定期与船舶出租人结算租金。
舶运输
运 自有船舶与光租船舶相结合的模式，一方面可以增加公司的运力
业 规模，有效满足公司业务增长的需求，减少造船周期及融资渠道
按船
务 等因素对公司业务快速扩张的限制；另一方面可以有效地整合和
舶属
利用市场资源，采用更加灵活的运营方式，**市场经营风险。
性不
外租船舶业务是指公司租入已经配备船员的船舶并对外开展业
同划
务的模式，其中发行人以程租模式租入并以程租模式租出的业务
分
为外租程租业务，以期租模式租入并以程租或期租模式租出的业
务为外租期租业务。
外租船
开展外租船舶业务是兼具扩大市场份额和控制经营风险的经营
舶运输
举措：航运业是较典型的周期性行业，当市场下行时就会出现
运力过剩，公司可灵活选择减少外租运力而达到控制自有船运
力过剩的经营风险；当市场出现上行周期，公司亦通过增加外
租船运力，达到实现迅速扩大占领市场份额的目标。
船舶管 由公司子公司上海船管、上海船管平潭分公司、香港船管等为船
其他相关业 理业务 东提供船舶管理、船舶安全、污染防治和体系管理等服务。
务 商品贸 利用公司的客户资源优势，开展燃油、船舶备件物料、煤炭等商
易业务 品的贸易业务。
（三）其他披露内容
报告期内，发行人已履行和正在履行的船舶融资租赁合同如下：
序 出租 承租 融资
船名 签署日期 租期 租金 履行情况
号 人 人 租赁
类型
上海
民生 租金总额 售后
租赁 70,546,562.70 元 回租
国航
民生 上海 租金总额 售后
租赁 国电 62,072,289.90 元 回租
国远 浙银 国航 租金总额 售后
前海
国远 鹏程 国航 租金总额 售后
号
前海
国远 鹏程 国航 租金总额 售后
号
正在履行，由经营
皖江 天津 租金总额
租赁 国航 106,897,760.32 元
为融资租赁
正在履行，由经营
国远 皖江 天津 租金总额
为融资租赁
正在履行，由经营
国远 浙商 天津 租金总额
为融资租赁
正在履行，由经营
国远 浙银 天津 租金总额
为融资租赁
注：序号 3、4、5、6、7、9 项所列示的租金总额系按照合同签订时点所使用的浮动利率（五
年期以上 LPR 加基点）所计算得出，租赁期内剩余租金总额将根据各船、各合同的约定在
相应租赁利率调整日进行调整。
报告期内，发行人已履行和正在履行的经营性光船租赁合同如下：
出
签署 承租 履行情
序号 船名 租 租期 租金
日期 人 况
人
保底租金：
每船保底
民 国航 日租金为
架协 租 上海 /天；分成 毕
议） 赁 国电 租金：市场
挂钩分成
租金
国远 2019.6.19 民 国航 1 年 4 年（如发行人、保底租金： 履行完
租 上海 赁期内对本协议及光 日租金为
赁 国电 船租赁合同约定事项 3,240 美元
按期足额履约，不存 /天；分成
在**违约的情况 租金：市场
下，则发行人、上海 挂钩分成
国电有选择权，可继 租金
续承租民生租赁船舶
保底租金：
每船保底
民 国航 日租金为
生 远洋、 2,900 美元 履行完
国远 8/10/12/16 2020.11.24 1年
租 上海 /天；分成 毕
赁 国电 租金：市场
挂钩分成
租金
（发行人、上海国电
保底租金：
前一年租赁期内足额
每船保底
履行本协议、光船租
民 国航 日租金为
赁合以及其他与民生
国远 生 远洋、 3,240 美元 履行完
约定事项，不存在任
赁 国电 租金：市场
何违约的情况下，则
挂钩分成
发行人、上海国电有
租金
选择权，可继续承租
民生租赁船舶一年）
保底租金： 履行完
民 日租金为 项承接
生 国航 2,900 美元
租 远洋 /天；分成 履行完
挂钩分成 项承接
租金
若在证书到期日前， 每船保底
发行人在本合同项下 日租金为
履行完
没有**未决的违约 2,900 美元
民 事项，则本合同自动 /天；分成
项承接
生 国航 续期至 2022 年 10 月 租金：市场
租 远洋 14 日，起租日为 2021 挂钩分成
赁 年 10 月 15 日 租金
履行完
书到期日前，发行人 每船保底
在本合同项下没有任 日租金为
项承接
何未决的违约事项， 2,900 美元
则本合同自动续期至 /天；分成
起租日为 2021 年 10 挂钩分成
月 15 日 租金
履行完
保底租金： 项承接
每船保底 履行完
生 国航 2,900 美元 项承接
租 远洋 /天；分成 履行完
挂钩分成 项承接
租金 履行完
项承接
提前终
止并转
为融资
租赁，由
“1、船
舶融资
租赁合
同”第 6
项合同
替代
提前终
止并转
保底租金： 为融资
每船保底 租赁，由
民 日租金为 “1、船
生 国航 2,900 美元 舶融资
租 远洋 /天；分成 租赁合
赁 租金：市场 同”第 7
挂钩分成 项合同
租金 替代
提前终
止并转
为融资
租赁，由
“1、船
舶融资
租赁合
同”第 8
项合同
替代
提前终
止并转
为融资
租赁，由
“1、船
舶融资
租赁合
同”第 9
项合同
替代
履行完
项承接
履行完
上海 保底租金： 项承接
国电 每船保底 履行完
生 3,240 美元 项承接
租 /天；分成 履行完
挂钩分成 项承接
租金 履行完
国航 项承接
远洋 履行完
项承接
履行完
项承接
履行完
上海 保底租金： 项承接
国电 每船保底 履行完
生 3,240 美元 项承接
租 /天；分成 履行完
挂钩分成 项承接
租金 履行完
国航 项承接
远洋 履行完
项承接
民 保底租金： 履行完
上海
国电
租 日租金为 项承接
赁 3,240 美元 履行完
租金：市场 项承接
挂钩分成 履行完
项承接
履行完
项承接
履行完
国航 项承接
远洋 履行完
项承接
截至报
告期末
仍在履
行
截至报
保底租金： 告期末
每船保底 仍在履
上海 日租金为 行
国电 5,000 美元 截至报
/天；分成 告期末
民 租金：市场 仍在履
生 挂钩分成 行
租 租金；锁定 截至报
赁 租金：承租 告期末
人有权锁 仍在履
定三个月 行
以上的租 截至报
期租约的 告期末
日租金 仍在履
国航 行
远洋 截至报
告期末
仍在履
行
注 1：报告期内，在框架协议及其补充协议基础上，发行人及其子公司与民生租赁每年就每
一艘船舶会再签署年度《CMAC 光船租赁合同》。
注 2：2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司与民生租赁签订国远 8、国远 10、国远 12、国
远 16、国远 18、国远 20、国远 22、国远 26、国远 28、国远 32 的补充协议，双方就光租
合同项下有关压载水装置安装相关安排作出了调整。
注 3：序号 9-12 所涉及国远 8、国远 10、国远 12、国远 16 经营性光船租赁终止后转为融
资租赁，合同详见“1、船舶融资租赁合同”。
注 4：序号 31-36 所涉及合同截至报告期末仍在履行。2024 年 12 月，发行人与民生租赁协
商提前终止国远 18、国远 20、国远 22 的光船租赁合同。该三艘船舶的合同自 2024 年 12
月起由天津国航与民生航昌(天津)航运租赁有限公司签订的《融资租赁合同》替代；2025
年 1 月，经发行人董事会审议，拟通过上海国电和天津国航与民生航昌(天津)航运租赁有
限公司开展针对国远 26、国远 28、国远 32 三艘船舶的融资租赁业务，截至本募集说明书
出具日，该融资租赁尚未实施。
MSFL-2019-GY8/10/12/16/18/20/22/26/28/32-C-GZ-KJXY-BC002 的《关于 （三）》，就船舶价值补偿款及合作补偿款的支付进行了补充约定。截至报告
期末船舶价值补偿款及合作补偿款已支付完毕。
根据双方于 2022 年 6 月 30 日签订的补充协议，因上述四轮未在民生租赁名下
由发行人使用满 10 年，单船设备采购和安装费用共 184 万元，合计 736 万元按
费用由民生租赁承担。
发行人外租船舶主要按单航次的形式进行租入，发行人相关部门根据客户
拟委托航线、货品种类、载重吨数和托运价格等因素选择合适的实际承运人，
并与其签订运输合同，为客户提供适航、适货的干散货运输服务。由于报告期
内外租船舶运输服务采购合同数量较多，根据重要性原则选取已履行和正在履
行的单项交易金额超过或预计超过 1,000 万元的外租船舶采购合同进行披露，
具体情况如下表所示：
序 供应商名 采购主 履行情
签订日期 合同标的 合同金额
号 称 体 况
参照上海航
宁波合众 交所公布的
上海国 “金宁 77”6-7 个月 履行完
电 租约 毕
公司 指数±报价
确定
参照上海航
宁波合众 交所公布的
上海国 “金宁 77/金宁 7” 履行完
电 11-12 个月租约 毕
公司 指数±报价
确定
参照上海航
南京银河 交所公布的
上海国 2022.10.2 “银河**/鹏 履行完
电 4 安”13-14 个月租约 毕
公司 指数±报价
确定
参照上海航
天津中安 交所公布的
上海国 “东疆游/东疆明” 履行完
电 7-8 个月租约 毕
公司 指数±报价
确定
参照上海航
截至报
上海畅隆 “东疆明” 交所公布的
上海国 告期末
电 仍在履
限公司 20 租约 指数±报价
行
确定
参照合同指
截至报
福建浩轩 “东疆胜” 定上海航交
上海国 告期末
电 仍在履
公司 31 租约 数±报价确
行
定
SHANGHA
I TIME 国电海 租赁“MV.SHIDAI 9”
天 毕
G 港） 天租约
CO.,LTD
JOINT
VISION 国电海 租赁“MV LOWLANDS
吨 毕
G CO., 港） 吨铁矿石
LIMITED
SWIRE 国电海 租赁“MV SANTA
吨 毕
LTD 港） 吨板坯
注 1：序号 2、3、4 涉及框架协议及其补充协议，表格所示签订日期为框架协议签署日期。
注 2：序号 5、6 所涉及合同截至报告期末仍在履行，截至本募集说明书出具日已履行完毕。
报告期各期，公司自营船舶的主要运营航线、运营效率、经营模式、单船
成本及效益情况如下表所示：
（1）2024 年 1-9 月公司自营船舶情况
单位：万元
主要运营 运营
船舶名称 经营模式 单船收入 单船成本 毛利率
航线 效率
国电 36 北方五港-华东 99% 程租 1,966.68 2,086.13 -6.07%
国电 7 北方五港-华东 99% 程租、期租 1,429.35 3,359.65 -135.05%
国远 10 南美-东亚 100% 期租 2,971.26 1,259.65 57.61%
国远 12 南美-东亚 100% 期租 2,819.37 1,483.59 47.38%
国远 16 南美-东亚 100% 程租、期租 3,073.82 1,918.11 37.60%
国远 18 南美-东亚 100% 期租 2,793.96 2,167.21 22.43%
国远 20 南美-东亚 100% 程租、期租 4,587.43 3,827.01 16.58%
国远 22 南美-东亚 100% 期租 3,037.39 2,010.16 33.82%
国远 26 澳大利亚-远东 100% 期租 2,696.13 1,906.55 29.29%
国远 28 南美-东亚 100% 期租 2,817.92 2,005.65 28.83%
国远 32 南美-东亚 100% 期租 3,238.57 1,903.16 41.23%
国远 6 北方五港-华东 98% 程租 1,900.87 2,556.19 -34.47%
国远 7 北方五港-华东 99% 程租 2,013.47 2,664.94 -32.36%
国远 701 北方五港-华东 97% 程租 1,421.53 1,334.16 6.15%
国远 702 北方五港-华东 92% 程租 1,036.63 980.52 5.41%
国远 703 - - 程租 - 142.63 -
国远 8 南美-东亚 100% 期租 2,808.58 1,354.33 51.78%
国远 82 南美-东亚 100% 程租、期租 3,271.33 1,588.65 51.44%
国远 86 澳大利亚-远东 100% 期租 3,525.70 1,307.27 62.92%
国远 88 澳大利亚-远东 100% 期租 3,302.75 1,492.50 54.81%
国远 9 北方五港-华东 98% 程租 1,863.71 3,098.84 -66.27%
注 1：国远 703 于 2024 年 9 月 11 日办理营运证，报告期内未产生收入，成本系发生的交船
成本;
注 2：运营效率=船舶实际航运时间/可供运营时间；
注 3：国电 7、国远 9 除受指数下跌影响外，油耗、坞修等运营成本较高，综合导致 2024
年 1-9 月毛利率下降较大。
（2）2023 年公司自营船舶情况
单位：万元
船舶名 运营
主要运营航线 经营模式 单船收入 单船成本 毛利率
称 效率
国电 36 北方五港-华东 100% 程租 3,757.13 3,158.13 15.94%
北方五港-大
国电 7 100% 程租 3,227.08 3,332.08 -3.25%
连庄河电厂
国远 10 澳大利亚-东亚 100% 程租、期租 3,410.35 2,931.35 14.05%
国远 12 南美-东亚 100% 程租、期租 2,901.49 2,683.68 7.51%
国远 16 南美-东亚 100% 程租、期租 3,518.26 3,352.15 4.72%
国远 18 南美-东亚 100% 程租、期租 3,593.93 3,059.06 14.88%
国远 20 南美-东亚 100% 程租、期租 2,790.43 2,945.72 -5.57%
国远 22 南美-东亚 100% 程租、期租 3,525.44 3,348.62 5.02%
国远 26 澳大利亚-东亚 99% 程租、期租 4,676.68 4,009.39 14.27%
国远 28 美国西岸-东亚 100% 期租 3,573.07 3,019.53 15.49%
国远 32 南美-东亚 100% 程租、期租 4,232.10 4,561.40 -7.78%
国远 6 北方五港-华东 100% 程租 3,328.47 3,403.15 -2.24%
国远 7 北方五港-华东 100% 程租 3,343.35 3,635.86 -8.75%
国远 8 南美-东亚 100% 期租 3,778.07 3,146.96 16.70%
国远 82 澳大利亚-东亚 100% 程租、期租 4,127.82 2,389.52 42.11%
国远 86 美国西岸-东亚 100% 期租 3,762.22 1,809.45 51.90%
国远 88 南美-东亚 100% 程租、期租 3,864.65 1,985.68 48.62%
国远 9 北方五港-华东 100% 程租 3,559.16 4,017.65 -12.88%
注：运营效率=船舶实际航运时间/可供运营时间。
（3）2022 年公司自营船舶情况
单位：万元
运营效
船舶名称 主要运营航线 经营模式 单船收入 单船成本 毛利率
率
国电 36 北方五港-华东 100% 程租 4,752.21 3,744.67 21.20%
北方五港-大连
国电 7 100% 程租 4,415.78 3,922.88 11.16%
庄河电厂
国远 10 南美-东亚 100% 程租、期租 4,652.79 4,256.33 8.52%
国远 12 南美-东亚 100% 程租、期租 4,727.87 4,290.20 9.26%
国远 16 南美-东亚 100% 程租、期租 5,673.46 3,711.89 34.57%
国远 18 美国西岸-东亚 99% 程租、期租 5,646.91 3,704.73 34.39%
国远 20 南美-东亚 99% 程租、期租 6,108.13 5,486.53 10.18%
国远 22 澳大利亚-东亚 100% 程租、期租 5,227.17 4,707.92 9.93%
国远 26 北方五港-华东 99% 程租 6,187.35 5,882.20 4.93%
国远 28 南美-东亚 98% 程租、期租 5,487.16 3,335.33 39.22%
国远 32 南美-东亚 100% 程租、期租 5,363.10 3,902.40 27.24%
国远 6 北方五港-华东 100% 程租 4,921.42 4,508.50 8.39%
国远 7 北方五港-华东 100% 程租 4,349.13 4,521.37 -3.96%
国远 8 印尼-**南方 99% 程租、期租 6,389.75 4,215.46 34.03%
国远 82 南美-东亚 100% 程租、期租 5,275.83 2,420.40 54.12%
国远 86 澳大利亚-东亚 100% 程租、期租 7,101.67 2,052.81 71.09%
国远 88 澳大利亚-东亚 100% 期租 6,447.06 2,077.67 67.77%
国远 9 北方五港-华东 100% 程租 4,870.44 4,594.79 5.66%
注：运营效率=船舶实际航运时间/可供运营时间。
（4）自营船舶生产率情况
单位：吨海里/吨天
船舶名称
生产率 生产率 生产率
国电 36 50.10 55.70 52.94
国电 7 50.00 38.21 34.99
国远 10 - 79.64 68.10
国远 12 - 92.77 71.61
国远 16 48.96 81.44 69.57
国远 18 - 92.88 54.66
国远 20 89.87 85.58 55.53
国远 22 - 83.85 44.13
国远 26 - 77.23 55.75
国远 28 - - 33.83
国远 32 - 64.43 68.14
国远 6 52.45 54.50 55.47
国远 7 51.24 56.56 50.13
国远 701 64.76 - -
国远 702 83.17 - -
国远 8 - - 72.10
国远 82 119.35 107.57 67.26
国远 86 - - 58.72
国远 88 - 54.38 -
国远 9 50.45 54.73 52.41
注 1：上表中仅统计船舶程租航次的生产率，当年度不存在程租模式的船舶不涉及生产率；
注 2：国远 701、国远 702 分别于 2024 年 5 月、2024 年 6 月正式航行。
航运业属于周期性行业，受宏观经济周期和行业周期波动的影响较大。
（1）**干散货市场
在航运市场运价变化方面，BDI 指数（波罗的海干散货指数）作为**干散
货运输市场的晴雨表，能够及时反映**干散货市场即期运价水平。当主要运
输货物全球需求增加，其本身价格上涨的同时，全球对货船的需求相应升高，
带动航运运费上升，BDI 指数上涨。2022 年，受地缘政治、全球公共卫生事件
等因素影响，BDI 指数均值处于高位；2023 年，受俄乌冲突、巴拿马运河限行、
红海危机、**大宗商品进口波动等多种因素影响，BDI 指数均值较前一年明显
下跌；2024 年 1-9 月，由于上半年大西洋地区出**跃，**需求强劲，BDI
指数均值有所回升。
（2）**沿海干散货市场
在沿海干散货运价方面，根据 CCBFI 指数（**沿海干散货运价指数），
干散货市场供需走弱，CCBFI 指数在低位震荡。
报告期内，受到运价波动影响，公司通过经营策略调整，将内外贸兼营船
舶的运力逐步转向外贸市场，形成了以外贸为主，内贸为辅的主要业务结构。
报告期内，公司主要航线如下表所示：
航行区域 主要航线
北方五港-华东沿海沿江电厂
内贸航线 北方五港-华南沿海电厂
其他航线
印尼到**南方地区、澳大利亚到远东地区、加拿大、美国西岸到东亚地区、
外贸航线 南美到欧洲、东亚地区
其他航线
航线布局的辐射范围是航运公司服务的广度和深度的重要体现，也是公司
高质量发展的重要保障。公司外贸航线覆盖大洋洲、欧洲、南美、北美、东南
亚、东北亚等地区，内贸航线覆盖北方五港-华东与华南，外贸与内贸的经营航
线运力需求变动的变化即外贸及内贸的需求变化。
报告期各期期末，发行人的总运力分别为 122.90 万吨、122.90 万吨和
国远 702、国远 703 三艘自有船舶分别于 2024 年 5 月、6 月、9 月正式航行，增
加运力时间较晚。因此，报告期内，发行人的承运能力总体较为稳定，对收入
及扣非净利润的变动影响较小。
报告期内，公司主营业务成本的具体构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
成本类别 成本明细 金额 占比 金额 占比 金额 占比
船员
人工成本 10,201.74 19.65% 14,578.03 18.97% 15,714.00 18.22%
成本
固定 船管 折旧摊销 11,155.15 21.49% 14,820.83 19.29% 21,827.55 25.31%
成本 成本 其他船管成
本
小计 28,765.63 55.42% 35,139.92 45.74% 48,031.04 55.70%
外租船成本 11,458.30 22.08% 18,034.74 23.47% 14,144.53 16.40%
燃油成本 8,285.23 15.96% 18,131.18 23.60% 18,491.24 21.44%
航运
变动 成本 港使费 1,563.48 3.01% 3,227.08 4.20% 3,438.62 3.99%
成本 其他航运成
本
小计 23,139.57 44.58% 41,691.44 54.26% 38,204.35 44.30%
成本合计 51,905.20 100.00% 76,831.36 100.00% 86,235.40 100.00%
公司主营业务成本中的固定成本是指其总额在**时期及**业务量范围
内，不直接受业务量变动的影响而保持固定不变的成本，变动成本是指其总额
在**时期及**业务量范围内会随业务量的变动而成比例变动的成本。
公司主营业务成本中的固定成本包括船管成本和船员成本，其中船管成本
主要包括船舶的折旧摊销和其他船管成本（如船舶维修等）。船舶的折旧摊销成
本包含公司自有船舶折旧和向民生租赁支付的光租船舶（使用权资产）的租金，
船员成本为船员工资成本。
报告期内，公司主营业务成本中的固定成本分别为 48,031.04 万元、
主要原因系：（1）船管成本中的折旧摊销金额减少 7,006.72 万元，折旧摊销额
大幅减少主要系 2023 年运价指数较 2022 年大幅下跌，使得公司支付给民生租
赁的分成租金大幅减少所致；（2）其他船管成本的坞修费用 2023 年较 2022 年
减少 3,736.61 万元；2024 年 1-9 月，公司固定成本较上年同期变动较小。
报告期内，公司主营业务成本中的变动成本主要系航运成本（主要包括燃
油成本、外租船成本及港使费），分别为 38,204.35 万元、41,691.44 万元、
本中的变动成本主要受外租船成本变动的影响较大，2023 年航运成本较 2022 年
上升的主要原因是 2023 年度外租船成本上升 3,890.21 万元导致。当运价指数
处于较低水平，运费收入无法覆盖折旧、船员工资、燃料费等成本时，自有船
和光租船就会出现毛利率为负的情况，从而推动尚有利润空间的外租船业务规
模扩大，进而导致外租船成本的上升。
综上所述，报告期内公司主营业务成本变动主要受折旧摊销及外租船成本
变动的影响较大，而折旧摊销成本的变动主要取决于与运价指数相挂钩的分成
租金的变动，外租船成本主要取决于整体市场行情，相较于主营业务收入变动，
公司主营业务成本的变动幅度较小，对扣非归母净利润的影响程度较小。
报告期内，公司承运能力总体较为稳定，内外贸业务变化主要受干散货航
运价格指数变化，以及公司据此主动调整内外贸业务结构等因素影响，具体如
下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 64,905.23 100.00% 86,351.37 100.00% 113,661.42 100.00%
其中：外贸运输收入 47,841.28 73.71% 49,941.33 57.84% 55,985.79 49.26%
内贸运输收入 17,063.95 26.29% 36,410.03 42.16% 57,675.63 50.74%
报告期内，内外贸运输业务收入及相关运价指数变动情况如下：
单位：万元
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
外贸运输收入 47,841.28 35.60% 49,941.33 -10.80% 55,985.79
波罗的海干散货指数
BDI（平均）
内贸运输收入 17,063.95 -42.32% 36,410.03 -36.87% 57,675.63
**沿海煤炭运价指数
CBCFI（平均）
注：2024 年 1-9 月的变动率系 2024 年 1-9 月较上年同期即 2023 年 1-9 月的变动，下同。
跌，BDI 指数下降 28.72%，公司外贸航运价格下降，以及公司战略调整，将内
外贸兼营船舶的运力逐渐转向毛利率更高的外贸运输等因素共同所致。2024 年
较上年同期上涨 58.00%，导致外贸航运价格上升所致。
跌，CBCFI 指数下降 24.12%，公司内贸航运价格下降，以及公司战略调整，将
内外贸兼营船舶的运力逐渐转向毛利率更高的外贸运输，导致自有船舶内贸业
务量下降等因素共同所致。2024 年 1-9 月，内贸航运收入同比下降 42.32%，主
要由于内贸航运市场行情进一步下跌，CBCFI 指数下跌 2.37%，以及公司进一步
将内外贸兼营船舶的运力转向外贸运输，导致自有船舶内贸业务量继续下降等
因素共同所致。
理性，2023 年扣非归母净利润为负的原因及合理性，是否与行业周期或相关航
运指数变动具有匹配性
报告期内，公司的主营业务收入及扣非归母净利润情况如下表所示：
单位：万元
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
主营业务收入 64,905.23 0.06% 86,351.37 -24.03% 113,661.42
扣非归母净利润 5,557.62 2,709.12% -1,431.22 -107.85% 18,236.53
报告期内，发行人的主营业务收入分别为 113,661.42 万元、86,351.37 万
元和 64,905.23 万元。其中，2023 年主营业务收入同比下降 24.03%，主要原因
系内外贸航运市场运价指数大幅下跌；2024 年 1-9 月主营业务收入同比增加
报告期内，发行人扣非归母净利润分别为 18,236.53 万元、-1,431.22 万元
和 5,557.62 万元。其中，2023 年扣非归母净利润同比下降 107.85%且为负，主
要由于 2023 年内外贸航运市场运价指数大幅下跌，导致公司主营业务收入下滑
幅度较大，而主营业务成本下降幅度相对较小，从而使得主营业务毛利润及净
利润大幅下滑所致。
及发行人及时调整经营策略的影响。由于内贸市场行情不景气和外贸市场行情
回暖，发行人调整经营策略，抓住外贸市场运价回调的机会，将更多的运力投
向于向外贸运输，从而使得发行人外贸运输业务收入及占比较上年度大幅增加，
进而大幅提升公司业绩。
报告期内主营业务收入与扣非归母净利润大幅下滑后上升，以及 2023 年扣
非归母净利润为负的原因均具有合理性，与行业周期或相关航运指数变动具有
匹配性。
由于可比公司 2024 年三季报披露数据较少，对于可比公司收入、毛利构成
及明细等数据难以获取，因此主要对发行人与可比公司 2022 年度、2023 年度及
动趋势情况如下：
单位：万元
项目 公司
金额 变化率 金额 变化率 金额
凤凰航运 49,711.43 2.89% 101,159.90 -2.92% 104,206.72
招商轮船 1,323,450.30 1.88% 2,588,101.31 -12.88% 2,970,840.53
营业收
宁波海运 103,917.89 -2.49% 226,674.33 9.33% 207,336.32
入
海通发展 168,668.65 129.03% 170,534.37 -16.65% 204,603.25
发行人 46,070.28 2.51% 89,080.43 -23.10% 115,838.55
凤凰航运 -1,492.01 -60.95% -1,611.53 -164.18% 2,510.88
扣非归 招商轮船 244,470.06 -10.63% 483,696.66 -4.92% 508,740.87
母净利 宁波海运 -3,263.29 -166.63% 11,176.16 -1.75% 11,374.63
润 海通发展 20,587.10 54.61% 17,599.75 -73.68% 66,873.21
发行人 4,270.56 268.39% -1,431.22 -107.85% 18,236.53
比公司中，凤凰航运、招商轮船、海通发展的营业收入与扣非归母净利润均为
同比下降，与发行人变动趋势一致；宁波海运的营业收入同比上升，扣非归母
净利润同比下降，与发行人变动趋势不一致。
业可比公司中，海通发展的营业收入与扣非归母净利润均为同比上升，与发行
人变动趋势一致；宁波海运的营业收入与扣非归母净利润均为同比下降，招商
轮船、凤凰航运的营业收入同比上升，扣非归母净利润同比下降，与发行人变
动趋势不一致。
报告期内，发行人与招商轮船、宁波海运和凤凰航运业绩变动趋势不一致
的原因主要系发行人与招商轮船、宁波海运和凤凰航运的在收入规模、业务结
构、毛利率水平上存在差异。
（1）公司与招商轮船的业绩变动趋势对比分析
势对比如下：
单位：万元
项目 公司
金额 变化率 金额 变化率 金额
招商轮船 1,323,450.30 1.88% 2,588,101.31 -12.88% 2,970,840.53
营业收入
发行人 46,070.28 2.51% 89,080.43 -23.10% 115,838.55
扣非归母 招商轮船 244,470.06 -10.63% 483,696.66 -4.92% 508,740.87
净利润 发行人 4,270.56 268.39% -1,431.22 -107.85% 18,236.53
势存在差异，主要原因系发行人与招商轮船在收入规模、业务结构、毛利率水
平上存在差异。
毛利率水平如下：
单位：万元
业务类别
营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率
航运业务 43,953.43 19.16% 86,351.37 11.02% 113,661.42 24.13%
船用配件物料、燃料油、
煤炭贸易
船舶管理 688.00 32.16% 1,129.11 22.67% 1,019.81 28.97%
办公物业出租 62.84 45.44% 128.57 31.07% 134.84 -33.35%
合计 46,070.28 19.27% 89,080.43 11.35% 115,838.55 24.22%
毛利率水平如下：
单位：万元
业务类别
营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率
油轮运输 496,254.02 40.20% 967,199.00 39.67% 702,936.86 18.31%
散货船运输 395,804.20 25.44% 710,832.17 18.49% 1,175,837.69 20.97%
集装箱运输 272,219.22 12.02% 553,851.71 17.64% 711,554.64 35.68%
滚装船运输 91,177.37 30.85% 196,053.81 27.35% 185,545.59 10.98%
合计 1,255,454.81 28.76% 2,427,936.69 27.45% 2,775,874.79 23.40%
注：招商轮船未单独披露分内贸航运收入和外贸航运收入。
从上述情况可以看出，2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月，发行人的
营业收入分别为 115,838.55 万元、89,080.43 万元和 46,070.28 万元，招商轮
船的 运输业务收 入规模分 别为 2,775,874.79 万元、 2,427,936.69 万元 、
具备较强的抗风险能力，进而导致其业绩变动较为稳定。
（2）公司与宁波海运的业绩变动趋势对比分析
如下：
单位：万元
项目 公司
金额 变化率 金额 变化率 金额
宁波海运 103,917.89 -2.49% 226,674.33 9.33% 207,336.32
营业收入
发行人 46,070.28 2.51% 89,080.43 -23.10% 115,838.55
扣非归母净 宁波海运 -3,263.29 -166.63% 11,176.16 -1.75% 11,374.63
利润 发行人 4,270.56 268.39% -1,431.22 -107.85% 18,236.53
存在差异，主要原因系公司与宁波海运的收入规模、业务结构、毛利率等存在
差异。
毛利率水平如下：
单位：万元
业务类别
营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率
水路货物运输业务 80,507.34 -1.09% 174,623.27 12.91% 160,743.23 11.93%
收费公路运营业务 23,111.32 20.16% 51,540.98 33.69% 46,297.14 35.48%
合计 103,618.66 3.65% 226,164.25 17.64% 207,040.37 17.20%
从上述情况可以看出，2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月，发行人的
收入规模分别为 115,838.55 万元、89,080.43 万元和 46,070.28 万元，宁波海
运的水路货物收入规模分别为 160,743.23 万元、174,623.27 万元和 80,507.34
万元。宁波海运的水路货物运输业务以**沿海电煤运输为主。宁波海运 2023
年度水路货物运输业务收入和毛利率水平与 2022 年度相比差异不大，2022 年度
水路货物运输业务毛利率低于发行人，而 2023 年度则与发行人接近，主要原因
系宁波海运与主要内贸大客户签订 COA（包运合同）锁定运量和运价所致；2024
年 1-6 月，**沿海散货运价持续处于历史低位，尽管宁波海运积极拓展境外
运输业务，但由于**业务占比较大，导致 2024 年 1-6 月运输业务毛利大幅度
减少，进而导致宁波海运的业绩变动趋势与发行人存在差异。
（3）公司与凤凰航运情况对比分析
比如下：
单位：万元
项目 公司
金额 变化率 金额 变化率 金额
凤凰航运 49,711.43 2.89% 101,159.90 -2.92% 104,206.72
营业收入
发行人 46,070.28 2.51% 89,080.43 -23.10% 115,838.55
扣非归母净利 凤凰航运 -1,492.01 -60.95% -1,611.53 -164.18% 2,510.88
润 发行人 4,270.56 268.39% -1,431.22 -107.85% 18,236.53
从上表可以看出，2022 年、2023 年和 2024 年 1-6 月，发行人的净利润均
高于凤凰航运。
况如下：
类型
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
内贸航运收入 22.22% -30.19% 42.16% 3.48% 50.74% 10.73%
外贸航运收入 77.78% 31.21% 57.84% 16.53% 49.26% 37.93%
凤凰航运的航运收入按内外贸分类情况如下：
类型
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
内贸航运收入 74.75% -1.07% 71.05% 1.25% 77.95% 10.79%
外贸航运收入 25.25% 1.31% 28.95% 1.31% 22.05% 0.26%
从上表可以看出，2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月，发行人的内贸
航运业务毛利率分别为 10.73%、3.48%和-30.19%，凤凰航运的内贸航运业务毛
利率分别为 10.79%、1.25%和-1.07%。
大。2024 年 1-6 月，发行人的内贸航运业务毛利率远低于凤凰航运，主要原因
系发行人根据市场变化及时调整经营策略，将内外贸兼营船舶的运力逐步转向
外贸运输业务，而用于内贸经营的老旧船舶营运成本较高，在内贸运价水平较
低的情况下，公司内贸运输业务亏损较为严重；而凤凰航运的内贸运输船舶基
本为内贸航线专营船舶，毛利率变动幅度较小。
发行人的外贸航运业务毛利率分别为 37.93%、16.53%和 31.21%，凤凰航运
的外贸运输业务毛利率为 0.26%、1.31%和 1.31%，公司的外贸航运业务毛利率
显著高于凤凰航运，主要原因系公司的外贸航运业务主要采用自营船舶运输模
式，而凤凰航运主要采用外租船运输模式。在外租船舶运输业务模式下，航运
公司向客户收取运费或租金，并向出租人支付运费或租金。外租船舶程租业务
中，运营成本为船舶租金支出、燃油和港杂费成本；外租船舶期租业务中，运
营成本为船舶租金支出；而在自营船舶运输业务中，航运公司无需承担船舶租
金，因此正常情况下外租船业务毛利率整体低于自营船舶运输业务。同时，发
行人报告期内外贸运输业务的收入占比高于凤凰航运，导致发行人的整体毛利
率水平进一步提升。因此，2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月，发行人的
毛利率水平高于凤凰航运，主要系发行人与凤凰航运的业务结构存在差异，从
而导致发行人的经营业绩优于凤凰航运，具有合理性。
（4）公司与海通发展情况对比分析
比如下：
单位：万元
项目 公司
金额 变化率 金额 变化率 金额
海通发
营业收入 展
发行人 46,070.28 2.51% 89,080.43 -23.10% 115,838.55
海通发
扣非归母净 20,587.10 54.61% 17,599.75 -73.68% 66,873.21
展
利润
发行人 4,270.56 268.39% -1,431.22 -107.85% 18,236.53
归母净利润规模变动趋势一致，海通发展经营业绩情况优于发行人，原因主要
系海通发展运力规模高于发行人，导致海通发展的航运业务收入较高；同时，
海通发展船舶运营成本较低，整体运营毛利率高于发行人。因此，海通发展营
业收入、扣非归母净利润规模高于发行人，具备合理性。
综上所述，发行人与海通发展的业绩变动趋势一致，与招商轮船、宁波海
运、凤凰航运的业绩变动趋势相比有所差异，主要系发行人与同行业可比公司
在业务规模、业务结构、业务策略差异等方面存在差异，具有合理性。
报告期内，发行人的毛利率及内外贸业务毛利率情况如下：
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
综合毛利率 20.27% 11.35% 24.22%
主营业务毛利率 20.03% 11.02% 24.13%
其中：外贸航运业务毛利率 35.67% 16.53% 37.93%
内贸航运业务毛利率 -23.81% 3.48% 10.73%
报告期内，发行人的综合毛利率分别为 24.22%、11.35%和 20.27%，主营业
务毛利率分别为 24.13%、11.02%和 20.03%，公司主营业务收入占比分别为
波动所致；发行人的航运业务主要分为外贸航运和内贸航运业务，外贸航运业
务毛利率分别为 37.93%、16.53%和 35.67%，内贸航运业务毛利率分别为 10.73%、
率及内贸航运业务毛利率在报告期内大幅波动所致。
程租模式也即航次租船，是指船舶出租人向承租人提供船舶或者船舶的部
分舱位，在指定的港口间装运约定的货物，由承租人支付运费的租船运输。航
次租船主要系大宗货物的整船运输，是租船市场上最为活跃的一种租船方式。
在内贸运输市场上，程租模式较为普遍。报告期内，发行人的内贸运输业务均
通过程租模式开展。
期租模式是指发行人根据期租天数和合同约定的价格收取期租收入，相比
程租模式，期租模式可以减少货量不足、航次滞期、提前锁定价格等经营风险，
更适合发行人开展外贸运输业务。报告期内，发行人的外贸运输业务主要通过
期租模式开展，通过程租模式开展的外贸运输业务收入及占比较低。
（1）程租、期租业务收入与占比情况分析
报告期内，发行人程租、期租业务收入及占主营业务收入比例的情况如下：
单位：万元
项目
收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
期租业务 39,033.95 60.14% 40,974.65 47.45% 47,072.24 41.41%
其中：外贸 39,033.95 60.14% 40,974.65 47.45% 47,072.24 41.41%
程租业务 25,871.28 39.86% 45,376.72 52.55% 66,589.18 58.59%
其中：外贸 8,807.33 13.57% 8,966.68 10.38% 8,913.55 7.84%
内贸 17,063.95 26.29% 36,410.04 42.17% 57,675.63 50.75%
合计 64,905.23 100.00% 86,351.37 100.00% 113,661.42 100.00%
报告期内，发行人的期租业务均为外贸运输业务，期租业务收入分别为
为 41.41%、47.45%和 60.14%，占比逐年上升。
报告期内，发行人的程租业务收入分别为 66,589.18 万元、45,376.72 万元
和 25,871.28 万元，占主营业务收入比重分别为 58.59%、52.55%和 39.86%，占
比逐年下降，主要原因系程租业务以内贸业务为主，报告期内内贸运价指数低
迷，发行人逐步**内贸业务量，将运力逐步转向外贸业务所致。
（2）毛利贡献与毛利率情况分析
报告期内，发行人程租、期租的毛利贡献及毛利率情况如下：
单位：万元
项目
毛利贡献 毛利率 毛利贡献 毛利率 毛利贡献 毛利率
期租业务 16,065.35 41.16% 8,382.70 20.46% 21,236.61 45.11%
其中：外贸 16,065.35 41.16% 8,382.70 20.46% 21,236.61 45.11%
程租业务 -3,065.31 -11.85% 1,137.30 2.51% 6,189.43 9.29%
其中：外贸 997.27 11.32% -129.79 -1.45% -1.60 -0.02%
内贸 -4,062.58 -23.81% 1,267.08 3.48% 6,191.02 10.73%
合计 13,000.04 20.03% 9,519.99 11.02% 27,426.03 24.13%
报告期内，期租业务的毛利贡献分别为 21,236.61 万元、8,382.70 万元和
均呈现先下跌后抬升的态势。其中毛利率波动主要受外贸运价指数 BDI 波动的
影响；毛利贡献变动的原因主要是由于报告期内外贸行情好于内贸行情，公司
将内外贸兼营船舶的运力逐步转向外贸运输，导致期租业务收入占比呈逐年上
升态势，同时在外贸运价指数波动的情况下，对应的毛利贡献呈现 U 型变动。
报告期内，程租业务以内贸运输业务为主，内贸程租业务的毛利贡献分别
为 6,191.02 万元、1,267.08 万元和-4,062.58 万元，毛利率分别为 10.73%、3.48%
和-23.81%，毛利贡献和毛利率均呈现大幅下滑态势，主要原因一方面系 CBCFI
指数逐年下降导致运价相应下跌，另一方面系公司根据市场行情调整经营策略，
将内外贸兼营船舶的运力逐步转向外贸运输，导致内贸程租业务收入逐年下滑。
综上所述，报告期内，发行人程租和期租两种业务模式在报告期内的收入、
毛利贡献、毛利率的变动情况主要受内外贸运价指数变动以及公司经营策略调
整的影响，导致程租、期租业务结构及毛利存在**变化。
自营船舶业务包括自有船舶业务和光租船舶业务。自有船舶运输是指对船
舶所有权属于公司及融资租赁（含售后回租）的船舶开展的运输业务，光租船
舶是指船舶所有人将没有配置船员的船舶，在约定期间内出租给公司占有、使
用和经营，公司利用租入船舶开展运输业务，船舶营运费用由公司负担，公司
定期与船舶出租人结算租金。
外租船舶业务是指公司租入已经配备船员的船舶并对外开展业务的模式，
在外租船舶运输业务模式下，公司向客户收取运费或租金，并向出租人支付运
输成本。公司外租船舶主要按单航次的形式进行租入，该航次任务完成后，外
租船舶合同随即履行完毕。
报告期内，发行人采用自营船舶运输为主、外租船舶运输为辅的业务模式，
该模式有利于提升运力的可控性和灵活性，满足大型货主客户的保供需求和防
范运力过剩或不足的风险。
（1）自营、外租业务收入与占比情况分析
报告期内，发行人自营、外租的收入及占主营业务收入比例情况如下：
单位：万元
项目
收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
自营船舶运
输业务
其中：外贸 40,779.78 62.83% 42,758.13 49.52% 51,017.71 44.89%
内贸 11,796.68 18.18% 22,211.57 25.72% 46,579.53 40.98%
外租船舶运
输业务
其中：外贸 7,061.50 10.88% 7,183.20 8.32% 4,968.08 4.37%
内贸 5,267.27 8.12% 14,198.46 16.44% 11,096.10 9.76%
合计 64,905.23 100.00% 86,351.37 100.00% 113,661.42 100.00%
报告期内，发行人的自营船舶运输业务收入分别为 97,597.24 万元、
（2）自营、外租业务毛利贡献与毛利率情况分析
报告期内，发行人自营、外租的毛利贡献及毛利率如下：
单位：万元
项目
毛利贡献 毛利率 毛利贡献 毛利率 毛利贡献 毛利率
自营船舶运输业务 12,129.57 23.07% 8,180.32 12.59% 26,260.96 26.91%
其中：外贸 16,248.48 39.84% 8,202.27 19.18% 21,123.04 41.40%
内贸 -4,118.91 -34.92% -21.96 -0.10% 5,137.92 11.03%
外租船舶运输业务 870.47 7.06% 1,339.67 6.27% 1,165.06 7.25%
其中：外贸 814.14 11.53% 50.64 0.70% 111.96 2.25%
内贸 56.33 1.07% 1,289.04 9.08% 1,053.10 9.49%
合计 13,000.04 20.03% 9,519.99 11.02% 27,426.03 24.13%
报告期内，自营船舶运输业务的毛利贡献分别为 26,260.96 万元、8,180.32
万元和 12,129.57 万元，毛利率分别为 26.91%、12.59%和 23.07%，毛利贡献与
毛利率先下滑后上升。其中，自营船舶外贸业务毛利贡献呈先降后升态势，而
自营船舶内贸业务毛利贡献呈大幅下滑趋势，主要原因系外贸市场于 2023 年大
跌后逐步回暖，而内贸市场持续低迷，使得自营船舶外贸运输业务毛利率先降
后升而内贸运输业务毛利率逐年下滑，发行人将自营船舶运力逐步转向外贸运
输所致。
报告期内，公司外租船运输业务中，毛利贡献分别为 1,165.06 万元、
租船外贸业务量逐年升高，外租船内贸业务量呈大幅下滑态势，主要原因系报
告期内外贸市场逐步回暖，外租船外贸业务毛利率逐年提升，而外租船内贸业
务毛利率大幅下滑，发行人顺应市场走势大幅提高外租船外贸业务量所致。
第四节 本次证券发行概要
一、本次定向发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
近年来，**及相关部门陆续出台一系列政策文件，支持和引导海运企业做
大做强，积极参与**竞争。2020 年交通运输部发布《关于大力推进海运业高
质量发展的指导意见》提出，深化海运企业改革，鼓励骨干海运企业做强做优做
大，中小海运企业做专做精做特，鼓励海运企业兼并重组，促进规模化、集约化、
多元化经营，增强抗风险能力和**竞争力，形成一批具备较强**竞争力的骨
干海运企业和专、精、特发展的海运企业，形成若干全球综合物流运营商。2021
年交通运输部发布《综合运输服务“十四五”发展规划》提出，加快完善海运全
球服务网络，优化海运船队规模结构，进一步提高集装箱、原油、干散货、特种
运输船队**竞争力。2022 年交通运输部发布《水运“十四五”发展规划》提
出，提高海运船队**竞争力，优化海运船队规模结构，提升船舶装备技术水平，
建设规模适应、结构合理、技术先进、绿色智能的海运船队，提高海运企业服务
能力。2024 年 3 月 1 日经**院常务会议审议通过《推动大规模设备更新和消费
品以旧换新行动方案》（国发〔2024〕7 号），要求“加快高耗能高排放老旧船
舶报废更新，大力支持新能源动力船舶发展，完善新能源动力船舶配套基础设施
和标准规范，逐步扩大电动、液化天然气动力、生物柴油动力、绿色甲醇动力等
新能源船舶应用范围。”在产业政策的引导和支持下，我国水路运输市场稳定向
好发展，并朝着“海运强国”的目标持续迈进，我国海运企业也迎来了发展的新
机遇。
航运是一个全球化的市场，体现在：（1）需求全球化，需求源于大宗资源
产地与消费地不匹配（如铁矿石、煤炭、谷物、石油）和全球化分工（如**制
造业出口）而产生的运输需求，由此形成了干散货运输、集装箱运输和油轮运输
三个主要的子板块；（2）竞争（供给）全球化，各个船东的商船船队在主要贸
易航线上竞争货源。需求和供给存在各自的周期并且相互影响和传导，由于二者
周期的不匹配性和传导的滞后性（造船周期），而呈现出强周期和长周期的特点。
近年来，随着下游市场需求的增长，干散货运输贸易量也逐步上升，需求波动与
全球经济整体呈正相关态势。
（1）铁矿石
从全球需求来看，**钢铁行业贡献了世界铁矿石绝大部分需求和增量，对
外依存度较高。2018-2022 年全球成品钢消费量均维持在 17 亿吨以上，其中**
钢材消费总量高居世界**，2022 年占全球总消费量的 52.03%，超出第二名印
度 45.32 个百分点。
铁矿石进出口方面，目前亚洲是全球铁矿石主要进口地区，大洋洲和美洲国
家为主要出口地区。根据**钢铁协会统计数据，从进口端看，2023 年亚洲全
年铁矿石进口量为 14.48 亿吨，占全球铁矿石总进口量的 84.93%，**第二名欧
盟 27 国 13.44 亿吨。其中**贡献了主要力量，作为铁矿石**进口大国，2023
年铁矿石进口总量达到了 11.80 亿吨，占全球进口总量的 69.23%。从出口端看，
**、二位。此外，非洲和中东地区铁矿石出口量也排在前列，2023 年全年出
口量为 1.15 亿吨，位列第三。尽管亚洲**铁矿石出口总量也较大，但以对地
区内供应为主。
（2）煤炭
**对全球煤炭市场的影响举足轻重。从数据上来看，无论煤炭产量、消耗
量，亦或是煤炭进口量，**均位列世界**。我国社会用电量中，工业用电占
比较大，经济顺周期的钢铁、有色、建材、化工等四大高耗能行业用电占比高达
变化。
历史**纪录。从需求侧来看，煤炭目前仍是发电、钢铁、水泥生产领域中最主
要的能源来源，特别是近年来极高的天然气价格和普遍**的核电和水电生产推
动了煤炭发电需求的增长，根据**能源署（IEA）发布的《2023 年煤炭市场报
告》，2023 年全球煤炭需求总量超过 85 亿吨，同比上涨 1.4%，创历史新高。
（3）谷物
谷物是人类赖以生存的基础物资，是关系国计民生的重要商品。根据 FAO
数据，2023 年全球谷物产量共计 28.41 亿吨，其中欧洲和北美是全球最主要的谷
物生产和出口地区，全球有近 16%的小麦源于欧盟，30%的玉米来自美国。OECD
预测，到 2032 年，全球谷物收获面积将增加 1,460 万公顷，产量将提升至 31.17
亿吨。其中，拉丁美洲及加勒比区域面积增加 500 万公顷，尤其是阿根廷和巴西。
全球小麦、玉米和水稻收获面积预计将分别增加 1%、5%、1%，而其他粗粮收
获面积预计将保持不变。
全球谷物消费量持续上升，其需求首先来自食用需求，紧随其后的是饲料需
求。根据 FAO 数据，2023 年全球谷物消费量约为 28.28 亿吨，较 2022 年同比增
长 1.3%。目前全球谷物消费具有较高的集中度，每种商品的前五大消费国占全
球消费总量的 49-65%。
《世界海运》预计 2024 年全球谷物贸易量将增长 2.0%至 5.5 亿吨左右。根
据 OECD 及 FAO 测算，2022 年有 17%的谷物进行**贸易，预计到 2032 年将
保持相同水平。不同谷物的比例差异显著，如水稻为 10%，小麦为 25%，预计
到 2032 年小麦的贡献率约为 43%，而玉米、水稻和其他粗粮分别占 34%、20%
和 3%。
随着全球经济的复苏，**居民生活、工厂生产、物流运输等将逐步恢复正
常，加上《扩大内需战略规划纲要（2022―2035 年）》《“十四五”扩大内需
战略实施方案》等政策文件的出台，市场信心逐步回升。从主要货类运输需求来
看，经济复苏背景叠加“稳增长”政策托底，制造业逐步恢复，煤炭消费企稳回
升，**沿海运输市场拉运需求平稳增加，市场活跃度有望提升。
综合来看，干散货贸易量增加是全球海运贸易量增长的主要推动力之一。我
国港口煤炭、铁矿石、谷物等干散货品运输占据重要地位，在**港口各类货物
中吞吐量占比超过三成，是推动干散货运输市场发展的主要动力。根据交通运输
部的数据，2023 年我国沿海市场各主要货种需求量增速为 3.2%。随着煤炭、铁
矿石、谷物等干散货品贸易量的增加，市场对于干散货船舶运输需求的持续增长，
将为公司新增运力的消化提供**保障。
（二）本次向特定对象发行的目的
近些年来，公司经营规模的不断扩大，公司的资金需求也不断增加。资金实
力是影响公司业务扩张和发展的重要因素，通过募集资金投入船队建设，不**
利于优化运力结构、扩大运力规模、巩固行业地位，而且有利于公司增强资金实
力、提高盈利能力、夯实市场竞争力。
本次发行所募集资金将主要用于购建干散货船舶，不仅能满足公司新增运力
所带来的资金需求，而且有利于提高公司净资产规模、优化公司资本结构、增强
财务稳健性和抗风险能力，支撑公司未来业务的快速增长。
二、现有股东优先认购安排
截至本募集说明书签署之日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行
对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告
的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。公司现有股东无优先认购安
排。
三、发行对象
本次发行属于发行对象未确定的发行。
截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定具体发行对象，具体发行对象
与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
本次发行的对象为符合**证监会及北京证券交易所规定的法人、自然人或
其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
**发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过并经**证监会同
意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机
构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。
本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以
现金方式认购本次发行的股票。
四、发行价格或定价方式
本次发行股票的价格尚未确定。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式
如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行底价为 P1，则：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1 N）
（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1 N）
**发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经**证
监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销
商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发
行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
五、发行股票数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次拟发行股票不超过 95,000,000 股，
预计募集资金总额不超过 460,000,000.00 元。
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过 95,000,000 股（含本数），若按照截至 2024 年 9 月 30 日公司已发行股份总
数测算，占比 17.10%，未超过发行前公司总股本的 30%，**发行数量上限以
**证监会关于本次发行的核准文件为准。在上述范围内，**发行数量由公司
股东大会授权董事会根据**证监会相关规定与实际认购情况，与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。
如果公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转
增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次
向特定对象发行数量上限将进行相应调整。
六、限售情况
认购数量 限售数量 法定限售数量 自愿锁定数量
序号 名称
（股） （股） （股） （股）
合计 - 不适用 不适用 不适用 不适用
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期
需符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》和**证监会、北京
证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个
月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配
股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按**证监会及
北京证券交易所的有关规定执行。
七、报告期内的募集资金使用情况
（一）募集资金基本情况
经**证券监督管理委员会《关于同意福建国航远洋运输（集团）股份有限
公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可20222885 号）
核准，2022 年 11 月 15 日，国航远洋向不特定合格投资者公开发行股票 11,100.00
万股（不含行使超额配售选择权所发的股份），实际募集资金总额为人民币
该次募集资金到账时间为 2022 年 12 月 8 日，募集资金到位情况已经中审众
环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2022 年 12 月 8 日出具了（众环验
字（2022）2210010 号）验资报告。
截至 2024 年 10 月 31 日，公司前次公开发行募集资金使用及结余情况具体
如下：
单位：元
项目 金额
募集资金总额 577,200,000.00
减：发行费用 41,919,802.37
募集资金专户净额 535,280,197.63
减：干散货船舶购置项目所使用的募集资金金额 479,184,000.00
减：补充流动资金 39,845,264.77
减：临时补充流动资金 19,247,125.45
加：募集资金账户产生的理财收益及利息收入、募集资
金账户手续费支出等
截至 2024 年 10 月 31 日，募集资金存储情况如下：
单位：元
存放主体 银行名称 银行账号 余额 备注
福建国航远洋运（集 兴业银行股份有限公 1183301001001323
团）股份有限公司 司福州东街支行 33
福建国航远洋运（集 兴业银行股份有限公 2161901001002391
团）股份有限公司 司上海杨浦支行 85
**工商银行股份有
福建国航远洋运（集 1402090129601251
限公司福建自贸试验 245.40
团）股份有限公司 656
区平潭片区分行
上海国电海运有限公 兴业银行股份有限公 2161901001003033
司 司上海杨浦支行 93
国电海运（香港）有限 厦门**银行股份有 NRA809525000000
公司 限公司福州分行 0107
厦门**银行股份有 NRA809525000000
国远奋进有限公司 14,139.71 新设立
限公司福州分行 0069
厦门**银行股份有 NRA809525000000
国远信诚有限公司 14,139.71 新设立
限公司福州分行 0085
合计 3,614,105.35
注 1：公司在兴业银行股份有限公司福州东街支行开设的募集资金专户（账号为
注 2：公司新设立四个募集资金账户（详见公告《关于增加开立募集资金专户并签署募集资
金三方监管协议的公告》 ）
，其中三个外币账户的余额已按照 2024 年 10 月 31 日人民币汇率
中间价换算**民币金额。
（二）募集资金的实际使用情况
（1）前次募投项目的具体实施进度，拟购置船舶是否已**交付使用，未
交付船舶的进度安排、资金缺口的解决方式和资金到位情况
前次募集资金投资项目包括干散货船舶购置项目和补充流动资金项目。前
次募投项目的资金投入计划及实际投入情况如下：
截至本募集说明
截至本募集说明书
序 项目总投资 拟投入募集 书出具日已投入
项目 出具日募集资金使
号 金额（万元） 资金（万元） 使用募集资金
用进度
（万元）
干散货船舶
购置项目
补充流动资
金
合计 193,300.00 53,528.02 54,172.66 101.20%
注：
“干散货船舶购置项目”及“补充流动资金”实际已投入金额包含流动资金账户产生的
利息收入扣除手续费净额。
截至本募集说明书出具日，前次募集资金已基本使用完毕，募集资金账户
内仅剩余前次募集资金产生的利息等，此部分资金将继续投入前次募投项目。
前次募投项目之“干散货船舶购置项目”拟建造 8 艘干散货船舶，具体建造及
交付情况如下：
截至本募集说明书
序
船舶类型/船体号 造船商 出具日船舶的实际 备注
号
建造进度
/JSHT286
/JSHT287
/JSHT288
/JSHT289
船厂有 预计于 2025 年 12 月交
付
根据上表，前次募投项目之“干散货船舶购置项目”拟建造 8 艘干散货船
舶，截至本募集说明书出具日，其中 4 艘 7.38 万吨散货船及 2 艘 7.6 万吨散货
船已交付并投入运营，2 艘 8.9 万吨散货船已达到开工状态但尚未交付。根据相
关船舶建造合同及其补充协议约定，上述未交付船舶建造款共分五期支付，公
司已使用自有资金及前次募集资金完成前两期造船款的支付。公司将通过自有
资金、银行**或融资租赁的方式解决余下造船款的资金缺口。未交付的 2 艘
（2）相关情况与前次募投信息披露是否一致
截至本募集说明书出具日，公司与前次募投项目相关的信息披露情况具体
如下：
序
公告时间 公告编号 公告名称 公告主要内容
号
关于签署募集资金三方监
管协议的公告
使用闲置募集资金购买理财产品，拟投
资的产品期限最长不超过 12 个月。本次
拟使用额度不超过 5.35 亿元（含本数）
的部分暂时闲置募集资金进行现金管
使用闲置募集资金进行现 理，使用期限自公司股东大会审议通过
金管理的公告 之日起 12 个月内，在上述额度和期限
内，资金可以循环**使用,如单笔产品
的存续期超过股东大会决议有效期，则
决议的有效期自动顺延至该笔交易终止
之日止。
兴业证券股份有限公司关
于福建国航远洋运输 （集
分闲置募集资金进行现金
管理的核查意见
关于以募集资金置换预先
使用募集资金置换预先已支付发行费用
的自筹资金。
金的公告
兴业证券股份有限公司关
于福建国航远洋运输 （集
团）股份有限公司使用募
集资金置换预先已支付发
行费用的自筹资金的专项
核查意见
“干散货船舶购置项目”建设内容由
“购置 3 艘 6.7 万吨级和 2 艘 8.6 万吨
级新造干散货运输船舶”，调整为“购
关于调整部分募集资金投
置 6 艘 6-8 万吨级新造干散货运输船
舶”，“干散货船舶购置项目”拟投资
告
总 额 由 120,950.00 万 元 调 整 为
筹解决。
兴业证券股份有限公司关
于福建国航远洋运输（集
团）股份有限公司调整部
分募集资金投资项目资金
使用细项的核查意见
根据募集资金实际情况，对募投项目拟
投入募集资金金额进行调整。“干散货
关于调整募集资金投资项
船舶购置项目”拟投入募集资金由
公告
“补充流动资金项目”拟投入募集资金
由 4,300.00 万元调整为 3,918.02 万元。
兴业证券股份有限公司关
于福建国航远洋运输（集
集资金投资项目拟投入募
集资金金额的核查意见
公司拟使用额度不超过 1 亿元（含本数）
的闲置募集资金用于暂时补充流动资
使用闲置募集资金暂时补
充流动资金公告
不超过 12 个月，使用期限到期前公司将
及时、足额归还至募集资金专用账户。
兴业证券股份有限公司关
于福建国航远洋运输（集
置募集资金暂时补充流动
资金的核查意见
中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）关于福
建国航远洋运输（集团） 会计师事务所出具的发行人 2022 年度
股份有限公司募集资金年 募集资金存放和使用情况鉴证报告。
度存放和实际使用情况的
鉴证报告
募集资金存放与实际使用 发行人 2022 年度募集资金存放与实际
情况的专项报告 使用情况。
兴业证券股份有限公司关
于福建国航远洋运输（集
度募集资金存放及使用情
况的专项核查报告
发行人 2023 年半年度募集资金存放与
实际使用情况。
报告
截至 2024 年 1 月 18 日，公司已将用于
暂时补充流动资金的 90,878,366.90 元
关于闲置募集资金暂时补
充流动资金归还的公告
限自董事会审议通过之日起未超过 12
个月。
公司拟使用额度不超过 2.3 亿元（含本
数）的闲置募集资金用于暂时补充流动
使用闲置募集资金暂时补
充流动资金公告
起不超过 12 个月，使用期限到期前公司
将及时、足额归还至募集资金专用账户。
兴业证券股份有限公司关
于福建国航远洋运输（集
分闲置募集资金临时补充
流动资金的核查意见
关于部分募集资金专户完 部分募集资金专用账户的账户余额为 0
成销户的公告 元，
该等账户将不再使用。公司已于 2024
年 2 月 26 日完成募集资金专户注销手
续，相关募集资金三方监管协议终止。
关于变更部分募集资金投 将部分“干散货船舶购置项目”的实施
资项目实施主体的公告 主体由发行人变更为国梦绿能。
兴业证券股份有限公司关
于福建国航远洋运输（集
分募集资金投资项目实施
主体的核查意见
使用闲置募集资金购买理财产品，拟投
资的产品期限最长不超过 12 个月。本次
拟使用额度不超过 2 亿元（含本数）的
部分暂时闲置募集资金进行现金管理，
使用部分闲置募集资金进 使用期限自公司股东大会审议通过之日
行现金管理的公告 起 12 个月内，在上述额度和期限内，资
金可以循环**使用,如单笔产品的存
续期超过股东大会决议有效期，则决议
的有效期自动顺延至该笔交易终止之日
止。
兴业证券股份有限公司关
于福建国航远洋运输（集
分闲置募集资金进行现金
管理的核查意见
中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）关于福
建国航远洋运输（集团） 会计师事务所出具的发行人 2023 年度
股份有限公司募集资金年 募集资金存放和使用情况鉴证报告。
度存放和实际使用情况的
鉴证报告
关于募集资金年度存放与 发行人 2023 年度募集资金存放与实际
实际使用情况的专项报告 使用情况。
兴业证券股份有限公司关
于福建国航远洋运输（集
度募集资金存放及使用情
况的专项核查报告
关于部分募投项目建设进 截至 2024 年 5 月 8 日，“国远 701”轮
展的提示性公告 完工并取得所有权登记证书。
关于部分募投项目建设进 截至 2024 年 6 月 13 日，“国远 702”
展的提示性公告 轮完工并取得所有权登记证书。
“干散货船舶购置项目”建设内容由
关于调整部分募集资金投 “购置 6 艘 6-8 万吨级新造干散货运输
告 新造干散货运输船舶”，资金缺口将由
公司自筹解决。
兴业证券股份有限公司关
于福建国航远洋运输（集
分募集资金投资项目资金
使用细项的核查意见
发行人 2024 年半年度募集资金存放与
实际使用情况。
报告
展的提示性公告 完工并取得所有权登记证书。
拟增加发行人在香港的全资孙公司国远
奋进和国远信诚作为部分“干散货船舶
购置项目”的实施主体。由于上述两家
关于增加部分募集资金投
公司为上海国电在香港的全资子公司国
资项目实施主体并使用部
电海运（香港）的全资子公司，为进一
分募集资金向全资子公司
提供无息借款及向全资孙
目顺利实施，公司拟使用募集资金向上
公司投资以实施募投项目
海国电提供无息借款，由上海国电投资
的公告
给国电海运（香港）
，**由国电海运（香
港）向实施主体国远奋进和国远信诚投
资以实施募投项目。
兴业证券股份有限公司关
于福建国航远洋运输（集
团）股份有限公司增加部
分募集资金投资项目实施
向全资子公司提供无息借
款及向全资孙公司投资以
实施募投项目的 核查意
见
增加国远奋进、国远信诚作为部分募投
关于增加开立募集资金专
项目实施主体，并开设募集资金专户、
签署募集资金监管协议及办理其他相关
管协议的公告
事项。
关于部分募投项目建设进 截至 2024 年 10 月 16 日，“国远 705”
展的提示性公告 轮完工并取得所有权登记证书。
关于部分募投项目建设进 截至 2024 年 11 月 14 日，“国远 706”
展的提示性公告 轮完工并取得所有权登记证书。
关于部分募投项目建设进 截至 2024 年 12 月 23 日，“国远 707”
展的提示性公告 轮完工并取得所有权登记证书。
截至 2025 年 1 月 8 日，公司已将用于暂
时补充流动资金的 188,417,505.45 元
关于闲置募集资金暂时补
充流动资金归还的公告
限自董事会审议通过之日起未超过 12
个月。
号《关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司的监管关注函》，监管机构关
注到发行人存在募集资金三方协议不符合现有规定、资金支取时间先于审批时
间的情形，并就上述事项要求公司进行书面整改。2024 年 4 月 2 日，北交所针
对上述事项对公司出具了口头警示。2024 年 8 月 27 日，**证监会福建监管局
对公司出具了闽证监函2024395 号《关于福建国航远洋运输（集团）股份有限
公司的监管关注函》，监管机构关注到公司之子公司国梦绿能开立募集资金专用
账户和签订《募集资金三方监管协议》的实际情况与公司公告存在不符的情形，
并就上述事项要求公司进行书面整改。公司已及时对上述问题进行了整改并向
**证监会福建监管局提交了整改报告。
综上所述，发行人在前次募集资金使用过程中存在与前次募投信息披露不
一致的情形，上述情形发行人均已整改完毕。除前述情形外，发行人已根据《北
京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号――募集资金管理》和公司《募集
资金管理制度》的相关规定，对前次募投项目的具体实施进度进行了披露，相
关情况与前次募投信息披露一致。
截至2024年10月31日，公司无变更募集资金用途的情况。
会第三次临时会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已支付发行费用的自
筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金，
拟置换金额为 3,819,802.37 元（含税价），截止 2023 年 12 月 31 日已**置换
完毕。
第六次临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。公司拟使用额度不超过人
民币 10,000 万元（含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限
自本次董事会审议之日起不超过 12 个月，使用期限到期前公司将及时、足额归
还至募集资金专用账户。
截至 2024 年 1 月 18 日，公司已将用于暂时补充流动资金的 90,878,366.90
元**归还至募集资金专用账户，使用期限自董事会审议通过之日起未超过 12
个月。
会第十一次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资
金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。公司拟使用额
度不超过人民币 2.3 亿元（含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使
用期限自公司董事会审议之日起不超过 12 个月，使用期限到期前公司及时、足
额归还至募集资金专用账户。
截至 2024 年 10 月 31 日，公司已使用闲置募集资金进行暂时补充流动资金
人民币 19,247,125.45 元。
会议、第八届监事会第三次临时会议以及 2023 年**次临时股东大会，审议通
过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分闲
置募集资金进行现金管理。拟使用额度不超过人民币 53,500 万元（包含本数）
的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日
起 12 个月内，在上述额度和期限内，资金可以循环**使用。公司前次募集资
金使用闲置募集资金进行现金管理未超过上述授权范围。报告期内，公司使用闲
置募集资金进行现金管理的情况如下：
委托理 预计年
委托方名 委托理财金额 委托理财 委托理财 收益
财产品 产品名称 化收益
称 （元） 起始日期 终止日期 类型
类型 率
结构性 专户型 2023 年 浮动
工商银行 208,000,000.00 2023-3-7 2023-3-31 2.94%
存款 第 078 期 A 款 收益
结构性 专户型 2023 年 浮动
工商银行 180,000,000.00 2023-4-10 2023-4-28 2.94%
存款 第 127 期 A 款 收益
结构性 专户型 2023 年 浮动
工商银行 180,000,000.00 2023-5-10 2023-5-31 2.94%
存款 第 167 期 B 款 收益
结构性 专户型 2023 年 浮动
工商银行 180,000,000.00 2023-6-14 2023-6-30 2.94%
存款 第 215 期 A 款 收益
福建国航远洋
结构性 运输(集团)股 浮动
兴业银行 98,000,000.00 2023-4-23 2023-5-30 2.60%
存款 份有限公司 37 收益
天封闭式产品
福建国航远洋
结构性 运输(集团)股 浮动
兴业银行 98,000,000.00 2023-6-7 2023-6-30 2.50%
存款 份有限公司 23 收益
天封闭式产品
福建国航远洋
结构性 浮动
兴业银行 运输(集团)股 98,000,000.00 2023-7-7 2023-7-30 2.40%
存款 收益
份有限公司 23
天封闭式产品
福建国航远洋
结构性 运输(集团)股 浮动
兴业银行 98,000,000.00 2023-9-5 2023-9-28 2.30%
存款 份有限公司 23 收益
天封闭式产品
福建国航远洋
结构性 运输(集团)股 2023-11-2 2023-12-2 浮动
兴业银行 59,000,000.00 2.40%
存款 份有限公司 37 2 9 收益
天封闭式产品
议以及 2024 年 5 月 20 日召开了 2023 年年度股东大会审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金进行现
金管理。拟使用额度不超过人民币 20,000 万元（包含本数）的部分暂时闲置募
集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内，在
上述额度和期限内，资金可以循环**使用，如单笔产品的存续期超过股东大会
决议有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易终止之日止。
公司前次募集资金使用闲置募集资金进行现金管理未超过上述授权范围。
截至 2024 年 10 月 31 日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为 0
元。
（1）2023 年 1 月，调整募集资金使用细项
会第四次临时会议，2023 年 1 月 31 日召开的国航远洋 2023 年第二次临时股东
大会，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目资金使用细项的议案》，国
航远洋独立董事已发表明确同意的独立意见，公司监事会已发表明确同意的审核
意见。国航远洋于 2023 年 1 月 16 日发布《关于调整部分募集资金投资项目资金
使用细项的公告》（公告编号：2023-011），调整后募投项目名称与调整前一致，
即“干散货船舶购置项目”，项目实施主体为“福建国航远洋运输（集团）股份
有限公司及或其全资子公司”，经调整后的项目建设内容为“拟购置 6 艘 6-8 万
吨级新造干散货运输船舶”，调整资金使用细项后的“干散货船舶购置项目”拟
投资总额为 140,940.00 万元。
（2）2023 年 1 月，调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额
事会第五次临时会议，分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集
资金金额的议案》，同意国航远洋根据本次公开发行股票募集资金实际情况，对
本次募集资金投资项目实际募集资金投资金额进行调整。国航远洋于 2023 年 2
月 2 日发布《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编
号：2023-016）：根据《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司招股说明书》，
公司本次公开发行股票的实际募集资金净额低于原拟投入募集资金金额。为保障
募投项目的顺利实施，更加合理、审慎、有效的使用募集资金，公司根据本次发
行的募集资金实际情况，对本次募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体情
况如下：
序 项目总投资金 原拟投入募集资 调整后的拟投入
项目
号 额（万元） 金（万元） 募集资金（万元）
合计 145,240.00 57,720.00 53,528.02
（3）2024 年 3 月，变更部分募集资金投资项目实施主体
了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意增加全资子公司国
梦绿能（上海）航运有限公司作为募投项目实施主体，并开设募集资金专户、签
署募集资金监管协议及办理其他相关事项。2024 年 3 月 1 日国航远洋召开第八
届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施
主体的议案》。本次变更部分募投项目实施主体系国航远洋为进一步提升项目能
级，合理优化公司资源配置，提高募集资金使用效率，由国梦绿能（上海）航运
有限公司推进部分“干散货船舶购置项目”实施，建造两艘 7.6 万吨和一艘 7.38
万吨干散货船，不存在变相改变部分募投项目募集资金用途的情形。
（4）2024 年 7 月，调整募集资金使用细项
届监事会第十三次临时会议，2024 年 8 月 1 日国航远洋召开 2024 年第三次临时
股东大会，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目资金使用细项的议案》。
国航远洋于 2024 年 7 月 17 日发布《关于调整部分募集资金投资项目资金使用细
项的公告》，本次募投项目资金使用细项调整前，“干散货船舶购置项目”计划
购置 6 艘 6-8 万吨级新造干散货运输船舶；本次调整后，“干散货船舶购置项目”
将调整为购置 8 艘 6-8 万吨级新造干散货运输船舶，资金缺口将由公司自筹解决。
公司本次调整未调整拟投入募集资金金额，不存在变相改变部分募投项目募集资
金用途的情形。
（5）2024 年 9 月，增加部分募集资金投资项目实施主体
届监事会第十五次临时会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施
主体并使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款及向全资孙公司投资以实
施募投项目的议案》，同意增加全资子公司上海国电海运有限公司在香港的全资
子公司（即国航远洋的全资孙公司）国远奋进有限公司和国远信诚有限公司作为
部分募投项目“干散货船舶购置项目”的实施主体。本次增加部分募集资金投资
项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款及向全资孙公司
投资以实施募投项目，系公司为进一步提高募集资金使用效率，加快募投项目实
施进度，不存在变相改变募集资金用途的情形。
（1）前次募投项目调整前后的对比情况
前次募投项目共进行 5 次调整，包括 1 次调整项目募集资金投入金额、2 次
调整项目建设明细和 2 次新增项目实施主体，前次募投项目历次调整前后的对
比情况如下：
单位：万元
干散货船 补充流动
干散货船舶 补充流动
序 调整时 项目建设内 舶购置项 资金拟投
调整内容 实施主体 购置项目总 资金总投
号 间 容 目拟投入 入募集资
投资 资
募集资金 金
购置 3 艘 6.7
万吨级和 2
原招股说明书募投项
目内容
级新造干散
货运输船舶
船舶购置 购置 6 艘 6-8
月 16 日 艘变为 6 干散货运输
艘 船舶
根据实际
购置 6 艘 6-8
募集资金
月2日 干散货运输
入募集资
船舶
金金额
增加子公 购置 6 艘 6-8
国航远
月5日 运作为实 干散货运输
航运
施主体 船舶
船舶购置 购置 8 艘 6-8
国航远
月 17 日 艘变为 8 干散货运输
航运
艘 船舶
增加孙公 国航远
购置 8 艘 6-8
司国远奋 洋、国梦
月9日 干散货运输
诚作为实 远奋进、
船舶
施主体 国远信诚
（2）闲置募集资金暂时补流的归还情况
公司报告期内共进行两次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，截至本募
集说明书出具日均已**归还，具体情况如下：
第六次临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。公司拟使用额度不超过人
民币 10,000 万元（含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限
自本次董事会审议之日起不超过 12 个月，使用期限到期前公司将及时、足额归
还至募集资金专用账户。
截至 2024 年 1 月 18 日，公司已将用于暂时补充流动资金的 90,878,366.90
元**归还至募集资金专用账户，使用期限自董事会审议通过之日起未超过 12
个月。
会第十一次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动
资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。公司拟使用
额度不超过人民币 2.3 亿元（含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，
使用期限自公司董事会审议之日起不超过 12 个月，使用期限到期前公司及时、
足额归还至募集资金专用账户。
截至 2025 年 1 月 8 日，公司已将用于暂时补充流动资金的 188,417,505.45
元**归还至募集资金专用账户，使用期限自董事会审议通过之日起未超过 12
个月。
综上，公司报告期内两次使用闲置募集资金暂时补充流动资金均已**归
还，且已按规定履行内部审议程序，并及时、完整进行信息披露。
（3）报告期内募集资金使用违规的情形
报告期内公司在使用募集资金的过程中存在不规范的情形，具体情况如下：
建国航远洋运输（集团）股份有限公司的监管关注函》（闽证监函〔2024〕121
号），关注到公司存在“募集资金三方协议不符合现有规定”以及“资金支取时
间先于审批时间”的问题；2024 年 4 月，北京证券交易所针对上述问题对发行
人出具了口头警示。公司已及时对上述问题进行了整改并向福建证监局提交了
整改报告。
建国航远洋运输（集团）股份有限公司的监管关注函》（闽证监函〔2024〕395
号），提到“国梦航运未开立募集资金专用账户，也未和兴业证券及存放募集资
金的商业银行重新签订《募集资金三方监管协议》的情况与公司公告不符”。针
对该问题，公司已及时向福建证监局进行了说明并提交了整改报告。
上述事项未对公司募集资金使用造成不利影响，不属于重大违法违规，公
司已按照监管要求完成了前次募集资金使用整改，整改完成后公司未发生其他
募集资金违规情形。
八、募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性
拟投入本次募集资金
序号 募集资金用途 投入资金总额（万元）
（万元）
合计 104,300.00 46,000.00
本次发行拟募集资金总额不超过 46,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金净额拟投资于上表所示项目。
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分
由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（一）募集资金用于补充流动资金
√适用 □不适用
本次发行募集资金中有 20,000,000.00 元拟用于补充流动资金。
序号 明细用途 拟投入金额（元）
合计 - 20,000,000.00
公司拟投入 2,000.00 万元募集资金用于补充流动资金，以满足公司业务规模
快速增长带来的营运资金需求，增强公司抵抗财务风险的能力，有利于公司持续
稳定发展。
（二）募集资金用于偿还银行**/借款
□适用 √不适用
（三）募集资金用于项目建设
√适用 □不适用
本次发行募集资金中有 440,000,000.00 元拟用于低碳智能船舶购置项目建设。
为进一步改善公司船队结构、提高自有船舶运力和扩张主营业务规模，通过
规模优势提升公司船队的核心竞争力，增强公司在水上运输行业中的竞争优势，
公司本次募集资金投资项目计划购置 2 艘巴拿马型干散货运输船舶及 2 艘超灵便
型干散货运输船舶，用于干散货运输。
本次所购置的 4 艘船舶均为干散货运输船舶，船舶适宜装载大宗干散货，如
煤炭、矿石、谷物、散装水泥和固体硫磺等。
近年来**颁布了一系列政策与法规对干散货航运业进行支持，同时制定了
相关鼓励政策及法规，鼓励航运企业规模化和多元化发展，为公司所处行业的发
展提供了良好的政策环境。
本项目计划购置 2 艘巴拿马型干散货运输船舶和 2 艘超灵便型干散货运输船
舶，预计建设周期为 2 年，主要工作阶段包括项目的前期准备、船舶设计、船舶
建造、质量检测等。
自董事会审议通过本项目后、募集资金到位前，公司可以根据实际经营需要
通过自有资金先行投入。募集资金到位后，将用于置换先期投入资金及支付项目
剩余款项。公司将根据法律法规及内部各项管理制度的要求，及时履行相应的外
部程序。
本项目总投资 102,300.00 万元，项目拟使用募集资金 44,000.00 万元。具体
投资构成情况如下表所示：
序号 总投资构成 投资额（万元） 占总投资比例
* 合计 102,300.00 100.00%
本项目实施主体为公司及（或）其全资子公司，实施地点将根据船厂报价、
交船时间、付款条件等因素综合考虑选定造船厂。
本项目具体实施进度如下：
月份
序号 建设内容
根据本次募投项目可行性研究报告，本次募投项目新造船舶**投入运营
后预计正常可实现年营业收入为 16,949.98 万元，年净利润为 6,250.42 万元，
项目投资财务内部收益率为 8.47%（利得税后），大于基准内部收益率（6%），财
务净现值大于零，投资回收期为 12.21 年（利得税后，含建设期 2 年）。
本次募投项目的实施主体为国远智盈、国远慧强、国远致佳、国远通富，
上述四家公司的基本情况如下：
序 注册 注册资 主要 主营业务 业务
公司名称 设立时间 股权结构
号 地点 本 资产 开展情况 性质
美元 实际经营
（香港）
美元 实际经营
美元 实际经营
控股持股
美元 实际经营
截至本募集说明书出具日，四家公司暂无主要资产，尚未开展实际经营。
未来四家公司将作为单船公司运营，主要资产为本次募投项目所建造的船舶。
根据香港麦家荣律师行出具的法律意见书，四家公司均不涉及纠纷、诉讼、仲
裁等事项，不存在违法违规情形。
公司本次通过境外子公司实施募投项目的必要性与合理性为：
（1）有利于公司拓展**航运业务
香港拥有广阔的航运服务范围和完善的航运服务提供者网络，云集全球各
地的船东、货主和贸易商，通过香港子公司承接**业务有助于公司更好地发
展外贸业务，优化资源分配。
（2）有利于公司日常运营
由于香港实行属地税制，仅对源自香港的利润征税，且企业所得税率（利
得税）为 16.5%。若单船公司的船舶主要在**航线运营，满足**条件收入可
被视为离岸收入，从而免征利得税。
（3）有利于公司拓展融资渠道及资本运作
香港作为全球金融**，便于通过银团**、债券发行或船舶抵押融资获
取低成本资金，从而拓宽公司融资渠道，**公司融资成本。
（4）有利于公司资产风险隔离
公司在香港设立单船子公司可作为独立法人，其债务和法律责任（如海事
索赔、环保罚款）**子公司资产（即船舶），避免母公司资产被牵连。根据《国
际海事责任限制公约》，船东可主张责任限额，单船公司结构能有效隔离风险。
综上，公司本次通过境外子公司实施募投项目具有必要性与合理性。
公司本次募投项目需经省级政府发展改革部门和商务主管部门备案，具体
情况如下：
（1）《企业境外投资管理办法》第十四条规定：“实行备案管理的范围是投
资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提
供融资、担保的非敏感类项目。
实行备案管理的项目中，投资主体是**管理企业（含**管理金融企业、
**院或**院所属机构直接管理的企业，下同）的，备案机关是**发展改
革委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元及以上的，备案机关是国
家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元以下的，备案机
关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。
本办法所称非敏感类项目，是指不涉及敏感**和地区且不涉及敏感行业
的项目。
本办法所称中方投资额，是指投资主体直接以及通过其控制的境外企业为
项目投入的货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等资产、权益以
及提供融资、担保的总额。
本办法所称省级政府发展改革部门，包括各省、自治区、直辖市及计划单
列市人民政府发展改革部门和新疆生产建设兵团发展改革部门。”
第三十四条规定：“已核准、备案的项目，发生下列情形之一的，投资主体
应当在有关情形发生前向出具该项目核准文件或备案通 知书的机关提出变更
申请：（一） 投资主体增加或减少；（二）投资地点发生重大变化；（三）主要
内容和规模发生重大变化；（四）中方投资额变化幅度达到或超过原核准、备案
金额的 20％，或中方投资额变化 1 亿美元及以上；
（五）需要对项目核准文件或
备案通知书有关内容进行重大调整的其他情形。核准机关应当在受理变更申请
之日起 20 个工作日内作出是否同意变更核准的书面决定。备案机关应当在受
理变更申请之日起 7 个工作日内作出是否同意变更备案的书面决定。”
（2）《境外投资管理办法》第六条规定：“商务部和省级商务主管部门按照
企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。
企业境外投资涉及敏感**和地区、敏感行业的，实行核准管理。
企业其他情形的境外投资，实行备案管理。”
第九条规定：“对属于备案情形的境外投资，**企业报商务部备案；地方
企业报所在地省级商务主管部门备案”。
第十五条规定：“企业境外投资经备案或核准后，原《证书》载明的境外投
资事项发生变更的，企业应当按照本章程序向原备案或核准的商务部或省级商
务主管部门办理变更手续。”
（3）公司本次募投项目的具体情况如下：
本次募投项目相关主管部门的审批、核准或备案等程序履行情况如下：
省级政府发展改革部门 商务主管部门
项目 环评
船舶名称及投资主体 备案 备案机 备案
名称 备案编号 备案
编号 关 机关
低碳 3#8.9 万吨巴拿马型 沪发改开放 上海市 上海
境外投资证第
智能 干散货船舶 W23143 【2024】327 发展和 市商 不涉
N3100202400685
船舶 国远智盈有限公司 号 改革委 务委 及
购置 4#8.9 万吨巴拿马型 沪发改开放 员会 境外投资证第 员会
项目 干散货船舶 W23144 【2024】326 N3100202400686
国远慧强有限公司 号
**（福
型干散货船舶 榕自贸经发备 境外投资证第
建）自由
JSHT337 【2024】15 号 N3500202400166
贸易试 福建
国远致佳有限公司
验区福 省商
州片区 务厅
型干散货船舶 榕自贸经发备 境外投资证第
管理委
JSHT338 【2024】14 号 N3500202400167
员会
国远通富有限公司
注 1：根据**（福建）自由贸易试验区福州片区管理委员会官方网站所载，其作为省人民
政府的派出机构履行相关主管部门职能。
注 2：本次募投项目系购置船舶，不涉及环保审批事项
根据公司规划、四家公司《企业境外投资证书》、发改部门相关备案文件，
本次募投项目由公司和上海国电分别通过各自香港子公司增资至新设香港孙公
司，并由香港孙公司新建造船舶的形式进行。本次募集资金的投资路径为募集
资金到位后由公司和上海国电分别通过各自香港子公司在境内开立的离岸账户
支付至本次募投项目实施主体即公司于香港设立的四家全资孙公司在境内开立
的离岸账户，**支付至船舶建造方。因此本次募集资金不涉及境外存管，募
集资金投资路径合法合规。
本次募投项目船舶建造方的选择和前期资金投入不存在障碍，本次募投项
目的实施主体即前述的四家香港孙公司已分别与江苏海通海洋工程装备有限公
司和芜湖造船厂有限公司就本次募投拟建造的 4 艘干散货船舶签订船舶建造合
同，且公司已支付船舶建造保证金。公司本次选定的造船公司均为**造船界
知名企业，综合实力雄厚，具备良好的建造及施工能力，募投项目实施过程不
存在重大不确定性。
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高
效，公司严格按照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《上市公司监管指
引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《北京证券交易所上
市公司持续监管指引第 9 号――募集资金管理》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，制定并完善了公司《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、
使用、管理和监督进行了明确的规定。公司董事会将持续监督公司对募集资金
进行专项存储、保障募集资金专款投资于募投项目、配合监管银行和保荐机构
对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合法合规使用，合理防范募集
资金使用风险。
本次募投项目实施主体于境内开立募集资金专户时将与保荐机构及开户行
签订《募集资金三方监管协议》，确保募集资金的合法合规使用。
（四）募集资金用于购买资产
□适用 √不适用
（五）募集资金用于其他用途
□适用 √不适用
（六）本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性
（1）项目必要性分析
①有利于公司抓住市场发展机遇，提高运力水平，提升市场占有率
干散货是全球水上运输的最主要方式之一，近年来，我国干散货运输行业繁
荣发展，煤炭、铁矿石等作为主要干散货品种，其市场需求是干散货市场发展的
重要推动力。随着全球经济逐渐复苏，铁矿石、煤炭等大宗原材料进口需求显著
回升，干散货运输需求有望持续稳步增长。根据 BIMCO 预测，2023-2025 年间
全球铁矿、谷物运输量预计将提升 3%。以此为基础，BIMCO 预计全球干散货运
输运量需求将分别在 2024 和 2025 年增长 1%和 1.5%。根据《世界海运》数据，
各类干散货贸易量从长期来看均呈现稳定上升趋势，预计 2024 年各货种贸易量
增速将保持在 2%左右，2017 年至 2023 年，全球干散货海运贸易量由 51.09 亿吨
增长至 55.28 亿吨，年均复合增长率为 1.32%，预计 2024 年将提升至 56.38 亿吨。
作为**大型干散货航运企业，公司应紧抓行业发展的有利机遇期，补充运力，
在致力于绿色智能航运的基础上，不断提高自身运输服务能力与质量，满足市场
需求，提高市场占有率。
本项目拟购置 2 艘巴拿马型干散货船舶及 2 艘超灵便型干散货船舶，将进一
步增强公司在船舶调度上的灵活性和便利性，同时能够大幅提升公司运力水平、
增强船舶运营效率，以便公司更好应对不断变化的市场运输需求。
②有利于公司优化运力结构，实现船舶运营的降本增效，提升盈利能力
经过多年的发展，截至本募集说明书签署日，公司有 4 艘自有船舶均为建造
年份在 2010 年度以前的船龄较长的船舶。由于船龄较长的船舶燃油消耗、修理
维护费用及其他支出较高，且部分自有船舶适航区域受限，致使运营效益不及新
造船舶，毛利率较低；同时，光租船舶由于租赁成本的缘故，导致其毛利率也低
于公司拥有的船龄较新的三艘售后回租船舶。因此，通过本次募投项目新造船舶，
有利于公司逐步替换自有老旧船舶，优化公司运力结构，实现降本增效，提升公
司整体的盈利能力。
③有利于提升公司运营规模，巩固行业竞争地位
公司所处行业具有较高的进入壁垒，竞争格局相对稳定，但船队规模化、大
型化、网络化的趋势已形成，联盟合作日益紧密，促使行业集中度逐步提升。公
司是**干散货运输的大型航运企业之一，控制运力规模排名靠前，但相比于头
部企业仍有较大差距，自有船舶占比较小。
航运业属于重资产行业，船舶的购置需要占用公司大量资金，与同行业上市
公司及国有大型航运企业相比，公司资金实力较弱，船舶建造及投入运营周期较
长，亦需要前瞻性布局。公司急需充分合理利用资本市场融资，扩大运力规模，
抓住行业发展趋势，进一步巩固公司的行业竞争地位。
④顺应航运业绿色发展趋势，提高公司市场竞争能力
略》，明确“到 2030 年，**航运单次运输任务的二氧化碳排放量要比 2008 年
平均减少 40%及以上，温室气体零排放或近零排放的技术、燃料或能源占比至少
达**航运所用能源的 5%，力争达到 10%；到 2050 年前后实现温室气体净零
排放”。随着该政策的颁布，航运业面临着巨大的碳减排挑战，自去年以来，以
甲醇为燃料的船舶订单量激增，成为航运公司订船时的优先选择。
作为**主营干散货水上运输业务的龙头企业之一，公司的航线遍布全球多
个**及地区。为积极响应政策要求，践行环保使命，本项目购置的巴拿马型干
散货船舶拟配置可使用生物柴油的甲醇双燃料动力系统与经优化论证的甲醇燃
料舱舱容，生物柴油配合绿色甲醇燃料，不但可直接实现船舶温室气体的净零排
放，还可以通过燃料结构的灵活配比兼顾运营的经济性；同时，本项目船舶还将
通过线型优化、轻量化设计、螺旋桨与节能装置一体化设计等措施，**空船重
量，进一步提升了船舶的能效水平；此外，本项目所建船舶拟通过配置高**船
舶智能系统，提高船舶安全可靠性及船舶营运与管理效率，以进一步**管理成
本。因此，本项目在顺应航运业绿色发展趋势的同时，将有利于公司进一步提升
市场竞争力。
（2）项目可行性分析
①广阔的市场前景，为本项目的实施提供了产能消化空间
随着全球经济逐渐复苏，铁矿石、煤炭等大宗原材料进口需求显著回升，干
散货运输需求有望持续稳步增长。
根据 BIMCO 预测，2023-2025 年间全球铁矿、谷物运输量预计将提升 3%；
以此为基础，BIMCO 预计全球干散货运输运量需求将分别在 2024 和 2025 年增
长 1%和 1.5%。
《全球贸易展望与统计》数据显示，2024 年世界商品贸易增速将
达 2.60%，2025 年将达 3.3%。在全球经济温和复苏的大环境下，海运需求将继
续稳步增长，2024 年**干散货海运需求有望增长 2.0%至 56.38 亿吨。
的贸易需求为干散货运输市场提供了广阔的市场空间及巨大的市场需求，为本项
目新增产能的消化提供了保障。
②项目建设与**产业支持政策相一致
为促进我国航运行业的持续健康发展，**近年来颁布了一系列产业支持政
畴；符合交通运输部提出的《水运“十四五”发展规划》中要“提高海运船队国
际竞争力，优化海运船队规模结构，提升船舶装备技术水平，建设规模适应、结
构合理、技术先进、绿色智能的海运船队”的要求。2022 年 1 月，交通运输部
发布《水运“十四五”发展规划》提出：提高海运船队**竞争力，优化海运船
队规模结构，提升船舶装备技术水平，建设规模适应、结构合理、技术先进、绿
色智能的海运船队。此外，2021 年 11 月，交通运输部发布的《综合运输服务“十
四五”发展规划》提出：加快完善海运全球服务网络，优化煤炭、原油、矿石、
集装箱、液化天然气等专业化海运系统，鼓励企业完善全球海运干线网络，进一
步提高集装箱、原油、干散货、特种运输船队**竞争力；深化**贸易“单一
窗口建设”，优化进出境船舶与货物监管流程，支持口岸大数据共享平台建设，
促进海运便利化。2024 年 3 月 1 日经**院常务会议审议通过《推动大规模设备
更新和消费品以旧换新行动方案》
（国发〔2024〕7 号）
，要求“加快高耗能高排
放老旧船舶报废更新，大力支持新能源动力船舶发展，完善新能源动力船舶配套
基础设施和标准规范，逐步扩大电动、液化天然气动力、生物柴油动力、绿色甲
醇动力等新能源船舶应用范围。
”本项目建设与**产业政策的支持方向相一致，
拥有良好的政策环境。
③公司拥有优质的客户资源和良好的品牌形象
经过二十余年的发展，公司形成了以航运业务为主，以船舶管理、商品贸易
等相关业务为辅的业务布局。公司目前拥有巴拿马型和灵便型等多种干散货船
舶，并以自有运力为基础，通过租赁运力补充扩大运力规模，有效地整合了关键
运输资源，**限度地满足客户的运输要求。公司与**外合作伙伴建立了良好
的合作关系，客户涵盖了煤炭、钢铁、矿石、能源、粮油、水泥等多个领域，与
**能源集团、TRAFIGURA（托克）、RIO TINTO（力拓）、大唐、华电、嘉吉、
鞍钢、宝钢、华能、粤电、中远海、中粮集团等客户建立了长期合作关系。
公司秉持着“保障健康，保证安全，保护环境”的安全管理和环境保护方针，
为客户提供“安全、快捷、经济”的优质航运服务，受到业内广泛好评。公司系
**船东协会副会长单位、**船东互保协会副董事长单位、福州船东协会会长
单位、**对外贸易理事会副理事长单位以及**交通企业管理协会评选的“交
通运输节能减排示范企业”。
④公司拥有完善的船舶管理体系
作为航运企业，安全是整个安全质量管理体系的核心，公司始终高度重视安
全管理工作，致力于为客户提供安全、环保、优质的运输服务。在船舶安全管理
方面，公司以**安全管理规则（ISM）、**安全管理规则（NSM）、船舶保安
规则（ISPS）及**公约、**法律法规为依据，制定了安全管理手册和安全管
理程序文件以及各船舶操作手册等相关体系文件，并通过安全意识和安全价值观
这些无形链条将其他系统流程串联成一个有机整体。在船舶管理过程中，公司充
分利用网络信息技术，通过定期访船、跟船，以及年度安全大检查等措施对船舶
进行综合管理，实现“船到人到、船走人离”；同时，公司通过主动评估、分析
数据、细化标准和管控风险，实现了航运的精细化管理。
综上所述，公司拥有广阔的市场前景、优质的客户资源、良好的品牌形象及
完善的船舶管理体系，并依托良好的政策环境，为本项目的顺利实施提供了**
支持。
（1）补充流动资金的必要性分析
①满足公司业务规模增长带来的营运资金需求
航运业属于资本密集型行业，公司在船舶运营过程中需要持续投入资金用于
支付人工、燃油、船舶租赁费等成本，产生了较高的流动资金需求。
本次募集资金投资项目紧密围绕公司业务开展，项目建设完成后，公司船舶
运力规模将显著扩大。同时，在行业持续发展的背景下，随着本次募投项目的实
施，公司业务规模的进一步扩大，营运资金也将随之持续增长。通过将募集资金
中的一部分用于补充流动资金，可以缓解公司资金周转压力，**财务费用，为
公司未来业务发展的持续性奠定基础。
②改善公司财务结构，**财务风险
报告期各期末，公司的资产负债率（合并）分别为 44.91%、40.12%和 60.23%，
截至 2024 年 9 月 30 日，公司资产负债率较高，主要系公司根据船舶购置计划新
增了较多的银行借款所致。未来随着业务规模的稳步扩张，公司的资源投入需求
将进一步扩大，若公司大规模通过银行**、公司债等融资渠道获取资金，公司
的负债规模及资产负债率可能会进一步上升。
本次募集资金用于补充流动资金，将有利于改善公司资本结构，**财务风
险，提升公司盈利能力。
（2）补充流动资金的可行性分析
①本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合法律法规的相
关规定
本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，符合《北京证券
交易所上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，具有实施的可
行性；同时，补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，满足公司日
常经营的资金需求。
②公司较为完善的内部管理制度将为募集资金的安全**使用提供保障
目前，公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放在董事会指定的
专门账户。公司将严格按照《募集资金管理制度》和实际发展需求使用流动资金，
确保资金使用的合理性。具体使用过程中，公司将根据业务发展进程，在科学测
算和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放进度和金额，保障募集资金的
安全和**使用，确保实现收益**化。同时，公司将严格按照公司财务管理制
度和资金审批权限使用资金，防范募集资金使用风险。
（七）募集资金置换计划
√适用 □不适用
本次发行的募集资金总额不超过46,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，
拟**用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
合计 104,300.00 46,000.00
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分
由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
九、本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施
（一）募集资金内控制度、管理制度的建立情况
公司已建立募集管理制度，对募集资金实行专项账户存储，并对募集资金的
使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
（二）募集资金专项账户的开立情况
公司第八届董事会第二十八次临时会议及 2024 年第四次临时股东大会审议
通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股
票事宜》，授权董事会办理本次向特定对象发行募集资金专项账户。公司将严格
按照北京证券交易所相关规定及公司的募集资金管理制度的规定，设立募集资金
专项账户，并将该专户作为认购账户，该专户仅用于存放与使用募集资金，不得
存放非募集资金或用于其他用途。
（三）签订募集资金三方监管协议的相关安排
公司将在本次发行认购结束后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募
集资金三方监管协议。
（四）保证募集资金合理使用的措施
公司本次定向发行募集资金将严格按照募集说明书披露的用途使用，改变募
集资金用途的，必须经董事会审议通过后，报股东大会批准后方可变更。公司董
事会每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告，并在披露公司年度报告及半年度报告时一并披露。
十、本次发行前**未分配利润的处置方案
本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前**的未
分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
十一、本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备
案的情况
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第八届董事会第二十八次临时
会议审议通过和 2024 年第四次临时股东大会审议通过，尚需北京证券交易所审
核通过并经**证监会同意注册后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将
向北交所和**证券登记结算有限责任公司北京分公司申请办理股票发行、登记
和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票**呈报批准程序。上述呈报事项能
否获得批准，以及获得批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批
风险。
十二、表决权差异安排
□适用 √不适用
十三、其他需要披露的情况
√适用 □不适用
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在**证监会作出同意注册决定
的有效期内择机实施。
（三）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在北京证券交易所上市交易。
（四）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
（五）报告期内及期后，发行人各次被采取监管措施的具体原因和整改落
实情况
截至本募集说明书出具日，公司各次被采取监管措施的具体原因和整改落
实情况如下：
监管措施 原因 整改落实情况
到股转公司出具的《关 与关联方之间发生未及时 七届董事会第七次会议审议通过
于对福建国航远洋运 审议的关联交易。 了相关关联交易并于 2022 年 4 月
输（集团）股份有限公 26 日进行了补充披露。2022 年 5
司及相关责任主体采 月 16 日，发行人召开 2021 年年度
取口头警示的送达通 股东大会审议通过了上述关联交
知》公司二部监管 易。
2022128 号
（1）发行人已根据规定签订募集
资金三方监管协议之补充协议；
（1）募集资金三方监管协
（2）发行人已组织人员参加相关
议不符合现有规定；
法律法规学习。在大额支取募集资
（2）资金支取时间先于审
金时及时通知保荐机构并向其发
批时间。
送募集资金账户银行对账单，配合
面
收到**证监会福建 现场检查。强化财务人员募集资金
未对上市以来发生的变更
监管局出具的《关于福 内控意识和资金支取审批流程，杜
募集资金项目、重大合同、
建国航远洋运输(集 绝类似事件再次发生。
重大诉讼仲裁等事项进行
团)股份有限公司的监 2、内幕信息知情人管理方面
内幕信息知情人登记；内幕
管关注函》闽证监函 2023 年 11 月 28 日，发行人召开
信息知情人档案内容不完
〔2024〕121 号。 第八届董事会第十五次临时会议
整，未登记内幕信息知情人
获悉时间等内容，未制作重
收到北交所出具《关于 度》进行了修改，并已根据规定完
大事项进程备忘录。
对福建国航远洋运输 善内幕信息知情人档案内容，补充
（集团）股份有限公司 内幕信息知情人获悉时间，制作重
（1）股东大会会议记录不
及相关责任主体采取 大事项进程备忘录。
全，未见召集人姓名或名
口头警示的送达通知》 3、公司治理方面
称、对每一提案的审议经过
上市公司管理部发 （1）发行人已在后续股东大会会
和发言要点、股东的质询意
2024监管 015 号。 议记录中记录召集人和提案审议
见以及相应答复或说明等；
过程等内容；
（2）董事会会议记录不全，
（2）发行人已在后续董事会会议
未见召集人姓名；
记录中记录召集人；
（3）独立董事、监事的履
（3）发行人独立董事和监事已分
职评价未采取自我评价、相
别在独立董事述职报告和监事会
互评价的方式。
工作报告中根据规定进行了履职
评价。
发行人发布公告，拟将部分 因变更后的实施主体使用自有资
募集资金项目实施主体变 金实施募集资金项目，故未开立募
更，并由变更后的实施主体 集资金专用账户，也未签订募集资
到**证监会福建监
开立募集资金专用账户，并 金三方监管协议。发行人后续已审
管局出具的《关于福建
与保荐机构和商业银行签 慎核实公告内容的文字描述确保
国航 远洋运输 (集团)
订募集资金三方监管协议。 其准确性。
股份有限公司的监管
变更后的实施主体实际并 2、信息披露方面
关注函》闽证监函
未开立募集资金专用账户， 发行人已强化公司重大合同及其
〔2024〕395 号
也未签订募集资金三方监 进展的管理和信息披露，对《合同
管协议，与公告内容不符。 管理工作制度》进行了修订，后续
未披露相关造船协议之补 事项是否涉及信息披露，并加强相
充协议内容。 关法律法规学习。
第八届董事会第三十次临时会议，
投资主体变更事项进行了补充审
议。
第八届董事会第三十次临时会议，
审议通过了关于修订《公司章程》
的议案，根据要求在《公司章程》
不规范 等作出规定。2024 年 12 月 31 日，
发行人变更新设立公司投 发行人召开 2024 年第六次临时股
资主体，变更程序未依据 东大会审议通过了上述议案。
《对外投资管理制度》的规 3、独立董事未按规定履职
定经原审批机构批准。 根据 2024 年发行人独立董事的现
发行人未在《公司章程》中 年在公司现场工作时间已达到或
就公司战略、审计、提名、 超过 15 日，符合规定。同时发行
薪酬与考核委员会的职责 人将继续督促提醒独立董事依法
作出规定。 依规履职，并组织做好独立董事的
到**证监会福建监
管局《关于福建国航远
个别独立董事现场办公时 4、账务处理不规范
洋运 输(集 团)股份有
间不符合规定。 发行人已对相关纸质记账凭证进
限公司的监管关注函》
闽证监函〔2024〕497
未替换更正相关纸质记账 结账后记账凭证统一通过编制调
号
凭证，导致记账凭证和财务 整凭证进行更正。
系统信息不一致。 5、未完整保存部分原始业务单据
务单据 理制度》，并对制度进行修改完善。
部分业务单据仅能提供扫 公司开展航运业务过程中，双方的
描件，无原始单据。 合作建立在合同基础上，双方的结
发行人子公司上海质汇与 善的制度，考虑业务单据流转的时
关联方之间的关联交易无 效性及可操作性，将内贸航次的结
法合理说明公允性。 算单据（含装/卸港时间事实记录、
货物单、运费及滞期费确认单等）
经双方盖章或签字确认的原件或
通过邮箱方式传送的扫描件作为
结算依据。
关于上海质汇采购服务费的公允
性，发行人已对上海质汇成本做细
化分析，并经会计师复核确认。上
海质汇和关联方之间的关联交易
业务毛利率与上海质汇业务的综
合毛利率未见明显差异，交易定价
具有商业合理性和公允性。 自 2024
年 7 月 1 日起，上海质汇不再单独
为相关关联方提供采购服务，发行
人及子公司和相关关联方产生的
关联交易主要基于整体船舶管理
服务，服务价格系根据市场价格，
并依据公司成本进行充分核算，经
双方协商后确认，具备公允性，合
理性。
展情况 发行人已对各部门开展包括《内部
发行人未及时就相关重大 重大信息报告制度》在内的内控制
仲裁撤回仲裁请求事项履 度培训；后续公司将以每年不少于
行临时报告信息披露义务， 两次的**加强对各部门进行内
也未在定期报告中披露相 部控制制度的培训，以确保信息及
关事项。 时、准确和完整流转。公司将进一
展情况 及时性，并将在 2024 年年度报告
发行人未及时就根据相关 中披露相关仲裁的进展情况。
造船协议约定宣布选择船 2、未及时披露重要合同进展情况
生效并建造事项履行临时 发行人已对《合同管理工作制度》
报告信息披露义务，相关信 进行了修订，该制度适用范围包括
收到**证监会福建
息存在延迟披露的情况。 发行人及子公司，明确规定重大合
监管局出具的《关于对
福建国航远洋运输(集
易 署需报送董事会秘书，由董事会秘
团)股份有限公司采取
发行人就相关关联方及关 书根据公司章程及相关制度判断
责令改正措施的决定》
联交易事项未及时履行审 是否应经有关机构审议或披露。后
2024105 号
议程序及临时报告信息披 续公司已按照上述规定及时发布
露义务，也未在定期报告中 与重大合同相关的进展公告。公司
收到北交所出具的《关
披露相关事项。 将进一步加强定期报告披露的准
于对福建国航远洋运
输（集团）股份有限公
发行人存在部分费用确认 度报告中披露相关重大合同的进
司及相关责任主体采
跨期的情况。 展情况。
取自律监管措施的决
定北证监管执行函》
的情况 2024 年 11 月 27 日，发行人召开
20253 号
发行人存在为部分关联方 第八届董事会第二十九次临时会
代付物业费和电费的情况。 议审议通过了相关关联交易并于
在缺陷 露。2024 年 12 月 13 日，发行人
（1）少量商务合同未按照 召开 2024 年第五次临时股东大会
协议约定取得相应结算单 审议通过了上述关联交易。同时，
据的情况下进行了款项支 发行人将定期向公司董事、监事、
付； **管理人员、持股 5%以上的股
（2）发行人子公司蓝远能 东及其一致行动人、实际控制人发
源将预付租房款转账至员 送邮件了解确认关联方及关联关
工个人银行账户再由其向 系，通过定期梳理公司关联方名单
出租方支付； 加强对关联交易的管理，按照相关
发行人内部控制存在缺陷， 制度进行审议和披露。
与公司 2023 年年度报告和 4、部分费用确认跨期
价报告披露内容不符。 （合计 17.74 万元）在 2023 年进
不足 情形。经公司自查评估，因跨期费
与关联方存在人员共用、管 要影响，公司未进行追溯调整。同
理混同、发行人替关联方代 时公司将加强财务人员学习，严格
付物业费和电费等情况，公 按照《企业会计准则》的要求确认
司独立性存在不足，与公司 当期管理费用，并确保在今后的会
年度报告披露内容不符。 信息披露义务。
发行人及子公司已及时与关联方
完成代付费用的结算。公司在已披
露的《关于预计 2025 年日常性关
联交易的公告》中对同类费用进行
了充分预计，确保关联交易费用得
到及时结算，杜绝类似事件再次发
生，同时及时履行信息披露义务。
因上述代付费用金额较小，对公司
损益不构成重要影响，公司未进行
追溯调整。
相关事项体现发行人存在**的
内控缺陷，对公司的财务报表未造
成影响，经过中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）审慎评估，结
合公司内部控制中关于重要、重大
的财务报告内控缺陷的定量标准
规定，该类事项不属于重要、重大
的缺陷，属于一般内控缺陷。
（1）针对部分管理费用未取得相
应结算单据进行支付的情况，发行
人已补充相应的费用结算单据，公
司在后续管理工作中将严格按照
合同进行资金支付；
（2）针对通过员工支付租房款的
情况，公司在后续管理工作中将严
格按照合同进行资金支付。
所对公司的内部控制情况进行全
面审计，进一步加强内部控制的年
度评价，保证内部控制有效性；同
时，公司将通过内部控制体系完
善、内控评价和内部监督机制等工
作，以促进公司管理水平的持续提
升。
（1）发行人已召开总裁办公会，
就独立性问题加强管理，明确公司
今后将严格遵守上市公司独立运
行的要求，保持与关联方的独立
性，公司管理人员除按照协议约定
提供服务外，不得参与关联方的日
常工作；规范相关船舶管理协议，
明确约定兼职人员管理和责任划
分等问题，杜绝出现人员混同、职
责不清的情形。
（2）发行人已对各部门开展了《独
立性和信息披露合规》的专题培
训，以强化全体员工的合规意识、
责任意识和风险意识。
（3）发行人及子公司已及时与关
联方完成代付费用的结算。
（4）发行人将在 2024 年年度报告
中就上述独立性方面问题进行补
充说明，确保披露的信息真实、准
确、完整。
（5）未来发行人将在管理、运营
过程中严格按照《北京证券交易所
股票上市规则（试行）》的要求，
确保各个环节公司与关联方之间
的独立性，规范法人治理机构和独
立运营的公司管理体制，做到业务
独立、资产独立、财务独立、机构
独立、人员独立。
注： 《关于对福建国航远洋运输（集团）股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达
通知》公司二部监管2022128 号为**中小企业股份转让系统出具，所涉及事项发生在
（六）商标及不正当竞争纠纷诉讼的**进展
截至本募集说明书出具之日，发行人及其子公司、关联方与****航空
股份有限公司之间的商标侵权及不正当竞争纠纷诉讼尚未开庭审理。
（七）报告期内及期后发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、
**管理人员存在其他违法违规行为
报告期内及报告期后发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员存在其他违法违规行为如下：
是否属
被处罚 具体处罚 于重大
处罚日期 处罚单位 行政处罚决定书编号 处罚事由
单位 措施 违法违
规
上海福
中华人民
建国航
共和国张 海事罚字 未按规定悬 罚款 5,000
家港海事 202406022040011-1-1 挂** 元
输有限
局
公司
**航行船
罚款
上海国 舶进出港口、
中华人民 5,000 元
电海运 海事罚字 港外装卸站
有限公 202407042010045-1-1 未依法向海
州海事局 即予以改
司 事管理机构
正
报告
上海福
建国航
中华人民 未在规定的
远洋船 海事罚字 罚款 2,000
舶管理 202506092030045-1-1 元
州海事局 频道上守听
有限公
司
报告期内及期后发行人各次被采取监管措施情况详见募集说明书“第四节
本次证券发行概要”之“十三、其他需要披露的情况”之（五）报告期内及期
后，发行人各次被采取监管措施的具体原因和整改落实情况”。
（八）报告期内及期后，发行人及其子（孙）公司的诉讼、仲裁情况
报告期内及期后，发行人及其子（孙）公司的诉讼、仲裁情况及**进展
如下：
因商标侵权及不正当竞争纠纷作为原告，以香港国航远洋船舶管理有限公司、
国航远洋（香港）海运控股有限公司、上海福建国航远洋运输有限公司、上海
福建国航远洋船舶管理有限公司、国航远洋海运（天津）有限公司、国航远洋
（天津）新能源发展有限公司、发行人、福建国航远洋投资实业有限公司、国
航海洋（海南）能源科技有限公司、平潭阳光国航置地有限公司、平潭国航投
资发展有限公司、平潭自贸区国航物流发展有限公司作为被告（前述 12 名被告
以下合称为“被告”或“国航远洋集团”），向北京市东城区人民法院提起如下
诉讼请求：
① 判令各被告立即停止在互联网（包括但不限于国航远洋集团官网、
www.gh-shipping.com、国航远洋集团微信公众号、第三方网站、公司文件、宣
传文章和视频）及**场景和途径将“国航”“GUOHANG”“GH”“国航远洋”
等与“国航”相同或相近的文字、图形、标识进行突出使用或商标性使用或作
为其简称、代称使用，并立即删除相关网络链接、销毁相关侵权材料；
② 判令各被告立即停止使用包含“国航”字号的企业名称，并变更企业名
称，变更后的企业名称中不得含有与“国航”相同或近似的文字，名称变更前，
各被告以其各自的统一社会信用代码代替其名称；
③ 判令各被告立即停止使用所有含有国航元素的侵权商标；
④ 判令各被告就其实施的针对原告的商标侵权及不正当竞争行为，在其官
网首页（www.gh-shipping.com）、官方微信公众号显著位置以及《法治日报》
《中
国市场监管报》非中缝位置连续三十日发布澄清声明，**其侵权及不正当竞
争行为对原告造成的不良影响，并由各被告承担因此产生的费用；
⑤ 判令各被告连带赔偿原告经济损失人民币 500 万元以及维权合理开支 50
万元（暂计算至**之日）；
⑥ 判令各被告承担本案的**诉讼费用。
支持发行人的管辖权异议，将本案全案移送至福州市中级人民法院处理。
截至本募集说明书出具之日，发行人与**国航因商标侵权及不正当竞争
纠纷尚未开庭审理。
民初 23532 号《民事判决书》，发行人孙公司北京蓝远能源科技有限公司（简称
“蓝远能源”）因买卖合同纠纷作为原告向人民法院提起如下诉讼请求：被告榆
林鑫泽宇煤炭运销有限公司退还预付款 4,394,619.84 元及相应利息（自 2020
年 4 月 20 日起计算至实际付清之日止）；被告董慧鹏就前述预付款承担 360 万
元的连带清偿责任；由上述二被告共同承担相关诉讼保全费用。
经人民法院审理，判决结果如下：
① 榆林鑫泽宇煤炭运销有限公司于判决生效之日起七日内退还蓝远能源
预付款 4,394,619.84 元及相应利息（自 2022 年 6 月 15 日起计算至实际付清之
日止）；
② 董慧鹏就前述预付款及利息在 360 万元范围内承担连带清偿责任；
③ 案件受理费由榆林鑫泽宇煤炭运销有限公司和董慧鹏承担；
④ 驳回蓝远能源其他诉讼请求。
榆林鑫泽宇煤炭运销有限公司、董慧鹏不服前述一审判决，向北京市第三
中级人民法院提起上诉。经人民法院审理，北京市第三中级人民法院于 2024 年
上诉、维持原判。
截至本募集说明书出具之日，蓝远能源就该案件已提起执行申请。上述诉
讼为报告期内发行人孙公司在日常经营中正常发生，且涉案金额对于发行人利
润影响较低，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
COMPANY LTD 租入“Beauty Lotus”轮，租期 9 至 12 个月。同日，发行人孙公
司国电海运（香港）为王朝航运提供履约担保。2020 年 11 月 20 日，王朝航运
将“Beauty Lotus”轮转租与 CENTURY SCOPE GROUP PTE.LTD，随后 CENTURY
SCOPE GROUP PTE.LTD 将 该 船 继 续 转 租 予 下 游 租 家 。 该 租 约 链 条 为 ： EVER
PROSPERITY HOLDING COMPANY LTD→ 王 朝 航 运 →CENTURY SCOPE GROUP
PTE.LTD→LIANYI→WESTERN BULK CARRIERS。在该租约履行过程中，各方对期
间船吊损坏的停租、超期还船等产生争议，WESTERN BULK CARRIERS 以船吊损坏
为由向上游船东支付租金时扣下其认为应减免部分的租金，租约链各方逐层向
上支付租金时均扣除了该部分减免租金。“Beauty Lotus”轮**所有方 EVER
PROSPERITY HOLDING COMPANY LTD 对该减免租金不予认可，且交船日期超过了
合同约定的最长期限，同时，各方对燃油质量、洗舱费等亦存在争议，各项争
议金额合计约为 110 万美元。2021 年 10 月 5 日，EVER PROSPERITY HOLDING
COMPANY LTD 对王朝航运提起仲裁；2021 年 10 月 12 日，王朝航运对 CENTURY SCOPE
GROUP PTE.LTD 提起仲裁；2021 年 10 月 15 日，EVER PROSPERITY HOLDING COMPANY
LTD 对国电海运（香港）提起仲裁；2021 年 10 月 15 日，CENTURY SCOPE GROUP
PTE.LTD 对 LIANYI 提起仲裁。2021 年 10 月 20 日，LIANYI 对 WESTERN BULK
CARRIERS 提起仲裁。仲裁庭已决定对上述所有仲裁案件合并审理。
截至本募集说明书出具之日，该案件尚未裁决。上述仲裁为报告期内发行
人孙公司在日常经营中正常发生，且涉案金额对于发行人利润影响较低，不会
对发行人的持续经营产生重大不利影响。
序号 公司名称 案号 案由 裁判结果
经法院主持调解，当事人达成协议：发
海上货物
（2023）闽 72 行人向原告福州集佳油脂有限公司一次
民初 908 号 性赔付 1,000,000 元，案件受理费由福
纠纷
州集佳油脂有限公司承担
裁定确认发行人与武昌船舶重工集团有
申请确认 限公司之间关于确认《关于宣布建造后
（2023）鲁 72
民特 164 号
效力 在有效的仲裁协议，申请费由发行人承
担
（2024）**
船舶建造
合同纠纷
除上述事项外，发行人报告期内及期后不涉及其他纠纷、诉讼、仲裁等情
况。上述诉讼和仲裁未对发行人持续经营能力产生重大不利影响。
（九）前次公开发行公开承诺的实际履行情况，有无违反相关承诺情况
发行人及相关主体前次公开发行所做承诺及实际履行情况如下：
承诺开 承诺结
承诺名称 承诺主体 承诺履行情况
始日期 束日期
实际控制人及一致行 2022 年 承诺主体自承诺至今不
股份锁定期及减
动人、董事、监事、 3 月 23 - 存在**违反承诺的情
持意向承诺
**管理人员 日 形
关于向不特定合
格投资者公开发 2022 年 承诺主体自承诺至今不
行股票并上市后 发行人 3 月 23 - 存在**违反承诺的情
填补被摊薄即期 日 形
回报措施的承诺
关于发行人切实
履行填补被摊薄 实际控制人、董事、
即期回报措施的 **管理人员
日 形
承诺
向不特定合格投
发行人、实际控制人
资者公开发行股 2022 年 承诺主体自承诺至今不
及一致行动人、非独
票并上市后三年 8 月 19 - 存在**违反承诺的情
立董事及**管理人
内稳定股价的预 日 形
员
案和承诺
利润分配政策的
发行人、实际控制人 3 月 23 - 存在**违反承诺的情
承诺
日 形
发行人、实际控制人 2022 年 承诺主体自承诺至今不
关于减少和规范
及一致行动人、持股 3 月 23 - 存在**违反承诺的情
关联交易的承诺
关于避免同业竞
实际控制人 8 月 19 - 存在**违反承诺的情
争的承诺
日 形
关于在招股说明
承诺主体自承诺至今不
书有虚假记载、误
存在**关于在招股说
导性陈述或者重 发行人、实际控制人、 2022 年
明书有虚假记载、误导
大遗漏的情况下 董事、监事、**管 3 月 23 -
性陈述或者重大遗漏的
回购股份和赔偿 理人员 日
情况下回购股份和赔偿
投资者损失的承
投资者损失的情形
诺
发行人、实际控制人 2022 年 承诺主体自承诺至今不
关于未履行承诺
及一致行动人、董事、 3 月 23 - 存在**违反承诺的情
的约束措施
监事、**管理人员 日 形
实际控制人及其一致 2022 年 承诺主体自承诺至今不
关于股份自愿限
行动人、控股股东和 9 月 20 - 存在**违反承诺的情
售的承诺
总裁 日 形
关于畅明航运、东 实际控制人或控股股 2022 年 承诺主体自承诺至今不
疆航运与国航远 东、关联方王安平 9 月 30 存在**违反承诺的情
洋独立性情况的 日 形
承诺
经核查，发行人前次公开发行的公开承诺均已实际履行且不存在违反相关
承诺的情况，相关承诺及承诺内的措施已履行审议程序。
（十）本次定向发行的投资者保护相关措施
为维护公司本次向特定对象发行股票上市后股价的稳定，保护广大投资
者尤其是中小投资者的利益，公司及控股股东、实际控制人、公司董事（仅
限在公司任职且领取薪酬的董事，不含独立董事和未在公司任职的董事，下同）
、
**管理人员制定如下稳定股价预案：
公司向特定对象发行股票在北交所上市之日起一个月内，若公司股票出现连
续 10 个交易日的收盘价（如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、
除息的，须按照北交所的有关规定作相应调整处理，下同）均低于本次发行
价格且满足《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4 号――股份回购》规
定的回购应当符合的条件，在符合相关回购、增持公司股份等行为的法律法
规和规范性文件规定的前提下，公司将依照本预案的约定采取相应的措施以稳
定公司股价。公司向特定对象发行股票在北京证券交易所上市之日起第二个月
至 6 个月内，若非因不可抗力因素所致，如公司股票连续 20 个交易日收盘价均
低于上一个会计年度末经审计的每股净资产（上一个会计年度审计基准日后，
公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
每股净资产相应进行调整，下同），公司及本预案中提及的其他主体将依照本预
案的约定采取相应的措施以稳定公司股价。
当上述启动稳定股价措施的条件触发时，稳定股价预案的具体措施将按如
下顺序实施，直至触发稳定股价预案的条件**：（1）公司回购股票；（2）公
司控股股东、实际控制人增持股票；（3）公司董事、**管理人员增持股票。
（1）公司回购股票
公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《中华人民共和国公**》《北京
证券交易所上市公司持续监管指引第 4 号――股份回购》等相关法律、法规的
规定，且不应导致公司股权分布不符合北京证券交易所上市条件。
①公司董事会应当在上述公司回购股份启动条件触发之日起的 10 个交易日
内作出回购公司股票的决议，并在决议做出后 2 个工作日内公告董事会决议、回
购股份预案（如不回购需公告理由）
；若回购事宜须经股东大会审议的，应发布召
开股东大会的通知，提交股东大会审议。公司回购实施期限自股东大会或者
董事会审议通过**回购股份方案之日起不超过 3 个月。公司回购方案实施完
毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并在 10 个交易日内依法注销
所回购的股份，办理工商变更登记手续。
②公司董事会对回购股票作出决议，须经出席会议的董事三分之二以上通
过；若回购事宜须经股东大会审议的，公司股东大会对回购股票方案作出决议，
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事会和股东大会
对回购公司股票作出决议，公司董事承诺在董事会表决时投赞成票，控股股东
及作为公司董事、**管理人员的股东承诺在股东大会表决时投赞成票。
③公司为稳定股价之目的进行股份回购的，回购资金应为公司自有资金，除
应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项：A.公司用于回购股份的
资金总额累计不超过公司本次公开发行股票所募集资金净额；B.公司单次用
于回购股份数量**限额为公司股本总额的 1%；C.如公司单次回购股份后，仍
不能达到稳定股价措施的停止条件，则公司继续进行回购，单一会计年度内
回购股份数量**限额为公司股本总额的 2%。
（2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票
公司实施股票回购后，仍符合启动条件时，公司控股股东、实际控制人将
按照下列要求增持股票：
①公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规的条件和要求的前提下，对公
司股票进行增持。
②公司控股股东、实际控制人在启动稳定股份预案的条件触发之日起 10
个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，
公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办
理相关手续后，应在 2 个交易日内启动增持方案，并在 3 个月内增持完毕。增
持方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。
③控股股东、实际控制人单次增持股份的金额不超过最近一次从公司所获
得的税后现金分红或任职期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬金额的
④如控股股东、实际控制人单次增持股份后，仍不能达到稳定股价措施的
停止条件，则控股股东、实际控制人继续进行增持，单一会计年度用以稳定股
价的增持资金不超过其最近一次从公司所获得税后现金分红或任职期间上一会
计年度从公司处领取的税后薪酬金额的 20%。
（3）公司董事、**管理人员增持公司股票
当公司实施股票回购，公司控股股东、实际控制人完成增持股票的稳定股
价后，仍符合启动条件时，公司董事、**管理人员按照下列要求增持股票：
①在公司任职并领取薪酬的公司董事、**管理人员应在符合《中华人民
共和国公**》《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，
对公司股票进行增持。
②负有增持义务的董事及**管理人员在启动稳定股价预案的条件触发之
日起 10 个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行
公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。
依法办理相关手续后，应在 2 个交易日内启动增持方案，并在 3 个月内增持完
毕。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。
③有增持义务的公司董事、**管理人员承诺，其单次用于增持公司股份
的货币资金不超过该董事、**管理人员在担任董事或**管理人员职务期间
上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 10%，如单次增持股份后，仍不能达到
稳定股价措施的停止条件，则该等人员继续进行增持，单一会计年度用以稳定
股价所动用的资金应不超过其在担任董事或**管理人员职务期间上一会计年
度从公司处领取的税后薪酬的 20%。
④公司将要求新聘任的董事、**管理人员履行本公司在北京证券交易所
上市时董事、**管理人员已作出的相应承诺。
在稳定股价的具体措施实施前，如公司股价已经不满足上述启动稳定股价
措施的条件，可不再实施该措施。在稳定股价措施实施期间，出现下列任一情
形的，视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
（1）自公司股票在北交所上市之日起一个月内，公司启动稳定股价具体方
案的实施期间，公司股票收盘价连续 3 个交易日高于本次发行价格；
（2）自公司股票在北交所上市之日起第二月至 6 个月内，公司股票连续 5
个交易日的收盘价均高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时，将停
止实施稳定股价措施；
（3）继续实施稳定股价措施将导致股权分布不符合北京证券交易所上市条
件；
（4）各相关主体购买股份的数量或金额已达到上限；
（5）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务。
上述稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述启动条件，
则再次启动稳定股价措施。
稳定股价的约束措施在启动稳定股价措施的条件满足时，如公司、控股股
东及实际控制人、董事、**管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、
控股股东及实际控制人、董事、**管理人员承诺接受以下约束措施：
（1）公司在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如未采取上述稳定股价
的具体措施，公司将在股东大会及**证监会指定媒体上公开说明未采取稳定
股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，
给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规
及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投
资者利益损失**到**的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公
司投资者利益。
（2）控股股东、实际控制人在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如未
按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及**证监会指定
媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众
投资者道歉；如果未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在公司处
领取股东分红或薪酬，同时持有的公司股份将不得转让，直至按上述预案的规
定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
（3）有增持义务的董事、**管理人员在启动稳定股价措施的前提条件满
足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及**证监
会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社
会公众投资者道歉；如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，则本人将在
前述事项发生之日起停止在公司处领取薪酬或股东分红（如有），同时本人持有
的公司股份（如有）不得转让，直至本人按上述预案内容的规定采取相应的稳
定股价措施并实施完毕时为止。
第五节 主要财务数据
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计（元） 3,606,799,495.68 2,258,788,511.94 2,579,847,604.79
其中：应收账款（元） 42,129,326.64 72,733,393.23 81,103,754.34
预付账款（元） 7,148,160.60 10,211,710.49 2,703,140.48
存货（元） 15,210,347.66 34,445,457.40 19,789,001.59
负债总计（元） 2,172,277,039.69 906,134,989.00 1,158,702,227.31
其中：应付账款（元） 289,897,280.86 68,632,636.30 98,964,833.16
归属于母公司所有者的
净资产（元）
归属于母公司所有者的
每股净资产（元/股）
资产负债率（%） 60.23% 40.12% 44.91%
流动比率 0.90 1.04 1.28
速动比率 0.88 0.97 1.25
项目 2024年1月―9月 2023年度 2022年度
营业收入（元） 680,093,942.35 890,804,261.56 1,158,385,491.59
归属于母公司所有者的
净利润（元）
毛利率（%） 20.27% 11.35% 24.22%
每股收益（元/股） 0.1488 0.0045 0.4233
加权平均净资产收益率
（%）（依据归属于母公 5.89% 0.18% 23.72%
司所有者的净利润计算）
加权平均净资产收益率
（%）（依据归属于母公
司所有者的扣除非经常
性损益后的净利润计算）
经营活动产生的现金流
量净额（元）
每股经营活动产生的现
金流量净额（元/股）
应收账款周转率 11.33 11.00 16.54
存货周转率 21.84 29.12 28.31
主要财务数据和指标变动分析说明：
（一）资产负债表主要科目分析
报告期各期末，货币资金余额分别为 70,673.97 万元、33,103.08 万元和
净减少银行融资 2,019.03 万元；3）与民生金租国电 7、国远 9 售后回租项目到
期，归还借款本金尾款 6,000.00 万元；4）支付普通股股利 5,554.07 万元；5）支
付民生金租长期应付款 5,134.80 万元；6）新增其他权益工具投资洲际船务支出
股东投入资本金 490.00 万元。2024 年 9 月末较 2023 年末减少 9,728.04 万元，减
幅 29.39%，主要原因系支付造船款所致。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 8,110.38 万元、7,273.34 万元
和 4,212.93 万元。2023 年末较 2022 年末变动较小，2024 年 9 月末较 2023 年末
减少 3,060.41 万元，主要原因是应收账款收回。
截至 2025 年 1 月 31 日，报告期各期末的应收账款的期后回款情况如下：
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
应收账款回款率 89.46% 100% 100%
截至 2025 年 1 月 31 日，公司于报告期各期末的应收账款回款率分别为 100%、
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 1,978.90 万元、3,444.55 万元和
因是公司根据市场情况，增加了远程航线运输，船舶添加了较多的燃料油所致。
营业务成本。
报告期各期末，固定资产的余额分别为 79,027.98 万元、90,891.29 万元和
租结束转回。2024 年 9 月末公司的固定资产余额为 181,347.71 万元，较 2023 年
末增加 90,456.42 万元，主要原因是 2024 年 1-9 月公司新增 4 艘融资租赁船舶及
新增 3 艘自有船舶。
报告期各期末，公司应付账款账面余额分别为 9,896.48 万元、6,863.26 万元
和 28,989.73 万元。公司 2023 年末较 2022 年末应付账款金额下降 3,033.22 万元，
主要原因系公司 2023 年度应付修船款及应付外租船租金下降所致；公司 2024 年
（二）利润表主要科目变动分析
报告期内，公司营业收入分别为 115,838.55 万元、89,080.43 万元和 68,009.39
万元。2023 年比 2022 年下降 26,758.12 万元，降幅 23.10%。主要系 2023 年在全
球经济增长开始放缓和地缘政治影响下，干散货市场整体表现进一步下滑，BDI
均值下降，内外贸运价指数均呈现大幅下跌，指数下滑直接带来运价下行，从而
造成公司航运收入下降。2024 年 1-9 月收入同比增长 1.47%，主要系航运市场好
转导致 BPI 航运指数上涨，从而导致公司收入规模有所上升。
报告期内，发行人主营业务收入按照船舶类型构成情况如下表所示：
单位：万元
船舶类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
自有船舶 33,405.06 51.47% 28,969.89 33.55% 42,133.55 37.07%
光租船舶 19,171.40 29.54% 35,999.82 41.69% 55,463.69 48.80%
外租船舶 12,328.77 19.00% 21,381.66 24.76% 16,064.18 14.13%
合计 64,905.23 100.00% 86,351.37 100.00% 113,661.42 100.00%
报告期各期，发行人自营船舶各期末总体情况及当期营收情况如下：
（1）发行人 2024 年 9 月末的船舶情况及当期营收情况
单位：万载重吨、万元
船舶名
船舶类型 型号 运力 能耗 运营模式 营业收入 占收比
称
国电 7 自有船舶 灵便型 3.30 燃料油 程租、期租 1,429.35 2.72%
超灵便
国电 36 自有船舶 5.01 燃料油 程租 1,966.68 3.74%
型
超灵便
国远 6 自有船舶 4.61 燃料油 程租 1,900.87 3.62%
型
超灵便
国远 7 自有船舶 4.72 燃料油 程租 2,013.47 3.83%
型
超灵便
国远 9 自有船舶 4.82 燃料油 程租 1,863.71 3.54%
型
巴拿马
国远 82 自有船舶 8.30 燃料油 程租、期租 3,271.33 6.22%
型
巴拿马
国远 86 自有船舶 8.30 燃料油 期租 3,525.70 6.71%
型
巴拿马
国远 88 自有船舶 8.30 燃料油 期租 3,302.75 6.28%
型
巴拿马
国远 701 自有船舶 7.46 燃料油 程租 1,421.53 2.70%
型
巴拿马
国远 702 自有船舶 7.45 燃料油 程租 1,036.63 1.97%
型
巴拿马 燃料油、预
国远 703 自有船舶 7.24 程租 - -
型 留甲醇系统
巴拿马 燃料油、预
国远 705 在建船舶 7.25 程租 - -
型 留甲醇系统
巴拿马 燃料油、预
国远 706 在建船舶 7.25 程租 - -
型 留甲醇系统
巴拿马 燃料油、预
国远 707 在建船舶 7.24 程租 - -
型 留甲醇系统
巴拿马 燃料油、预
W23141 在建船舶 8.90 期租 - -
型 留甲醇系统
巴拿马 燃料油、预
W23142 在建船舶 8.90 期租 - -
型 留甲醇系统
巴拿马
国远 8 自有船舶 7.60 燃料油 期租 2,808.58 5.34%
型
巴拿马
国远 10 自有船舶 7.60 燃料油 期租 2,971.26 5.65%
型
巴拿马
国远 12 自有船舶 7.59 燃料油 期租 2,819.37 5.36%
型
巴拿马
国远 16 自有船舶 7.59 燃料油 程租、期租 3,073.82 5.85%
型
巴拿马
国远 18 光租船舶 7.59 燃料油 期租 2,793.96 5.31%
型
巴拿马
国远 20 光租船舶 7.59 燃料油 程租、期租 4,587.43 8.73%
型
巴拿马
国远 22 光租船舶 7.59 燃料油 期租 3,037.39 5.78%
型
巴拿马
国远 26 光租船舶 7.59 燃料油 期租 2,696.13 5.13%
型
巴拿马
国远 28 光租船舶 7.40 燃料油 期租 2,817.92 5.36%
型
巴拿马
国远 32 光租船舶 7.40 燃料油 期租 3,238.57 6.16%
型
注 1：上表中占收比系占自营船舶（包括自有船舶及光租船舶）营业收入的比例；
注 2：国远 18、国远 20、国远 22 已在报告期后转为融资租赁。国远 26、国远 28 及国远 32
已在报告期后披露拟转为融资租赁；
注 3：灵便型船舶一般指 4 万载重吨以下的船舶；超灵便型船舶一般指 4-7 万载重吨的船舶；
巴拿马型船舶一般指 7-10 万载重吨的船舶；好望角型船舶一般指 10 万载重吨以上的船舶。
关于不同载重吨所属船型的分类，各机构的认定略微有差异。
（2）发行人 2023 年末的船舶情况及当期营收情况
单位：万载重吨、万元
船舶名
船舶类型 型号 运力 能耗 运营模式 营业收入 占收比
称
国电 7 自有船舶 灵便型 3.30 燃料油 程租 3,227.08 4.97%
国电 36 自有船舶 超灵便型 5.01 燃料油 程租 3,757.13 5.78%
国远 6 自有船舶 超灵便型 4.61 燃料油 程租 3,328.47 5.12%
国远 7 自有船舶 超灵便型 4.72 燃料油 程租 3,343.35 5.15%
国远 9 自有船舶 超灵便型 4.82 燃料油 程租 3,559.16 5.48%
国远 82 自有船舶 巴拿马型 8.30 燃料油 程租、期租 4,127.82 6.35%
国远 86 自有船舶 巴拿马型 8.30 燃料油 期租 3,762.22 5.79%
国远 88 自有船舶 巴拿马型 8.30 燃料油 程租、期租 3,864.65 5.95%
国远
在建船舶 巴拿马型 7.46 燃料油 程租 - -
国远
在建船舶 巴拿马型 7.45 燃料油 程租 - -
燃料油、预
国远
在建船舶 巴拿马型 7.24 留甲醇系 程租 - -
统
国远 8 光租船舶 巴拿马型 7.60 燃料油 期租 3,778.07 5.82%
国远 10 光租船舶 巴拿马型 7.60 燃料油 程租、期租 3,410.35 5.25%
国远 12 光租船舶 巴拿马型 7.59 燃料油 程租、期租 2,901.49 4.47%
国远 16 光租船舶 巴拿马型 7.59 燃料油 程租、期租 3,518.26 5.42%
国远 18 光租船舶 巴拿马型 7.59 燃料油 程租、期租 3,593.93 5.53%
国远 20 光租船舶 巴拿马型 7.59 燃料油 程租、期租 2,790.43 4.29%
国远 22 光租船舶 巴拿马型 7.59 燃料油 程租、期租 3,525.44 5.43%
国远 26 光租船舶 巴拿马型 7.59 燃料油 程租、期租 4,676.68 7.20%
国远 28 光租船舶 巴拿马型 7.40 燃料油 期租 3,573.07 5.50%
国远 32 光租船舶 巴拿马型 7.40 燃料油 程租、期租 4,232.10 6.51%
注：上表中占收比系占自营船舶（包括自有船舶及光租船舶）营业收入的比例。
（3）发行人 2022 年末的船舶情况及当期营收情况
单位：万载重吨、万元
船舶名称 船舶类型 型号 运力 能耗 运营模式 营业收入 占收比
国电 7 自有船舶 灵便型 3.30 燃料油 程租 4,415.78 4.52%
国电 36 自有船舶 超灵便型 5.01 燃料油 程租 4,752.21 4.87%
国远 6 自有船舶 超灵便型 4.61 燃料油 程租 4,921.42 5.04%
国远 7 自有船舶 超灵便型 4.72 燃料油 程租 4,349.13 4.46%
国远 9 自有船舶 超灵便型 4.82 燃料油 程租 4,870.44 4.99%
国远 82 自有船舶 巴拿马型 8.30 燃料油 程租、期租 5,275.83 5.41%
国远 86 自有船舶 巴拿马型 8.30 燃料油 程租、期租 7,101.67 7.28%
国远 88 自有船舶 巴拿马型 8.30 燃料油 程租、期租 6,447.06 6.61%
国远 8 光租船舶 巴拿马型 7.60 燃料油 程租、期租 6,389.75 6.55%
国远 10 光租船舶 巴拿马型 7.60 燃料油 程租、期租 4,652.79 4.77%
国远 12 光租船舶 巴拿马型 7.59 燃料油 程租、期租 4,727.87 4.84%
国远 16 光租船舶 巴拿马型 7.59 燃料油 程租、期租 5,673.46 5.81%
国远 18 光租船舶 巴拿马型 7.59 燃料油 程租、期租 5,646.91 5.79%
国远 20 光租船舶 巴拿马型 7.59 燃料油 程租、期租 6,108.13 6.26%
国远 22 光租船舶 巴拿马型 7.59 燃料油 程租、期租 5,227.17 5.36%
国远 26 光租船舶 巴拿马型 7.59 燃料油 程租 6,187.35 6.34%
国远 28 光租船舶 巴拿马型 7.40 燃料油 程租、期租 5,487.16 5.62%
国远 32 光租船舶 巴拿马型 7.40 燃料油 程租、期租 5,363.10 5.50%
注：上表中占收比系占自营船舶（包括自有船舶及光租船舶）营业收入的比例。
报告期内，公司归属于母公司净利润分别为 18,810.33 万元、248.38 万元和
系 2023 年在全球经济增长开始放缓和地缘政治影响下，干散货市场整体表现进
一步下滑，BDI 均值下降，内外贸运价指数均呈现大幅下跌，指数下滑直接带来
运价下行，从而造成公司航运收入和毛利率下滑，**造成净利润下降。2024
年 1-9 月，归母净利润同比增长率 954.45%，主要系外贸运输市场好转导致 BDI
航运指数上涨，公司自营船舶的外贸运输业务收益较好，**导致净利润同步上
升。
综上，报告期内公司营业收入、净利润、变动合理，符合所在行业的实际情
况。
（三）经营活动产生的现金流量净额变动分析
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 36,496.44 万元、
比减少 26,758.12 万元，导致 2023 年度销售商品、提供劳务收到的现金较上期减
少 19,526.54 万元；2023 年末修船、租船经营性应付款较 2022 年有所减少，使
得 2023 年度购买商品、接受劳务支付的现金较 2022 年度增加 3,523.50 万元；2023
年度收到和支付各项税费现金净流量较上期增加 2,811.41 万元。公司 2024 年 1-9
月经营活动产生的现金流量净额较上期同比大幅下滑，主要原因系 2024 年 1-9
月公司支付了较大金额的造船保证金所致。
（四）财务指标变动分析
报告期内，公司的资产负债率分别 44.91%、40.12%和 60.23%，公司流动比
率分别为 1.28、1.04 和 0.90，速动比率分别为 1.25、0.97 和 0.88。资产负债率变
动主要系公司 2023 归还部分负债，导致资产负债率下降，2024 年公司根据船舶
购置计划新增了较多的银行借款，导致资产负债率升高。流动比率和速动比率逐
年下降，主要原因系公司使用货币资金购建干散货船舶所致。
报告期内，公司的基本每股收益分别为 0.4233 元/股、0.0045 元/股和 0.1488
元/股，公司的扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 22.99%、-1.03%
和 4.00%，公司的每股收益和扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 2023
年度均较 2022 年度有所下降，2024 年 1-9 月较 2023 年度有所回升，主要原因系
步下滑，BDI 均值下降，内外贸运价指数均呈现大幅下跌，指数下滑直接带来运
价下行，从而造成公司航运收入下降从而造成公司航运收入、毛利率下滑，**
造成净利润下降。2024 年 1-9 月，归母净利润同比增长 954.45%，系航运市场好
转导致 BPI 航运指数上涨，收入上涨的同时，公司船舶的外贸运输业务收益较好，
致使公司净利润同步上升。
报告期内，公司的应收账款周转率分别为 16.54 次、11.00 次和 11.33 次。公
司 2023 年度的应收账款周转率较 2022 年度有所下降，主要原因是受市场运价指
数下跌的影响，公司航运业务收入下降，导致公司的应收账款周转率下降。2024
年 1-9 月公司应收账款周转率较上年同期有所提升，主要原因系外贸运价指数回
升导致公司航运业务收入同比增长所致。
报告期内，公司存货周转率分别为 28.31 次、29.12 次和 21.84 次。公司 2023
年度的存货周转率与 2022 年度相比基本持平，2024 年 1-9 月的存货周转率与上
年同期相比基本持平。
第六节 募集资金用于购买资产的情况
□适用 √不适用
第七节 本次发行对上市公司的影响
一、本次定向发行对公司经营管理的影响
本次发行是公司紧抓行业发展的有利机遇期，补充运力，不断提高自身运输
服务能力与质量，提高市场占有率，实现公司战略发展目标的重要举措。本次募
集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，不仅能够大幅提升公司运力水平、
增强船舶运营效率，还将进一步增强公司在船舶调度上的灵活性和便利性，以便
公司更好地满足下游市场需求，获得更大的市场份额。
二、本次定向发行后，公司财务状况、持续经营能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更
趋合理，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
本次向特定对象发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，流动资产特别是货币
资金比例将上升，有利于增强公司的资本实力，公司的资产负债率将**，资产
负债结构将更加稳健合理，整体实力和抗风险能力将进一步加强。
（二）本次发行对公司持续经营能力的影响
本次发行募集资金投资项目的经营效益需要**时间才能体现，因此短期内
可能导致公司每股收益等财务指标出现**程度的下降。但随着相关募集资金投
资项目效益的实现，公司的相关业务收入、净利润将随之增长，进而逐步提升公
司的持续经营能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，由于发行对象以现金方式认购，公司的筹资活动现金流入
将大幅增加，可增强公司的资产流动性和偿债能力。在本次募集资金开始投入使
用之后，公司的投资活动现金流出金额将相应增加。净资产的增加可增强公司多
渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。随着
募集资金投资项目投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流
入将会大幅增加。
三、本次定向发行后，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人存在同业竞
争、潜在同业竞争以及可能存在关联交易等变化情况
本次发行对象尚未确定，公司与**发行对象及发行对象的控股股东和实际
控制人从事的业务是否存在同业竞争、潜在同业竞争以及可能存在关联交易的情
况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、通过本次发行引入资产的，是否导致增加本公司债务或者或有负债
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。因
此本次发行不涉及引入资产导致公司增加债务或者或有负债的情形。本次发行完
成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一
步提高，抗风险能力进一步加强。
五、本次定向发行前后上市公司控制权变动情况
截至本募集说明书公告日，王炎平持有公司 176,173,843 股股份，持股比例
为 31.72%，为公司的控股股东，通过其控制的福州开发区畅海贸易有限公司和
福州开发区开元贸易有限公司分别间接控制公司 5,460,500 股和 4,542,600 股，占
公司总股本的比例分别为 0.98%和 0.82%，为公司的控股股东；王炎平先生的配
偶张轶女士持有公司 80,020,000 股，占公司总股本的比例为 14.41%；王炎平先
生的儿子王鹏先生通过其实际控制的企业融沣租赁、国航投资实业和韦达实业分
别间接控制公司 15,275,247 股、14,228,000 股和 4,990,000 股，占公司总股本的
比例分别为 2.75%、2.56%和 0.90%；王炎平、张轶和王鹏合计直接和间接控制
公司 300,690,190 股，占公司总股本的比例为 54.14%，王炎平现为公司董事长、
总裁，张轶为公司副总裁，王鹏为公司副董事长。因此，王炎平为公司控股股东，
王炎平、张轶、王鹏为公司共同实际控制人。
本次发行前 本次发行 本次发行后（预计）
类型 名称 持股数量 持股比例 认购数量 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （股） （%）
控股股东 王炎平 186,176,943 33.52% 0 186,176,943 28.62%
实 际 控 制 王炎平、张
人 轶、王鹏
注:上表已合并计算直接、间接持股数量及持股比例
本次发行前，公司总股本为 555,407,453 股，按本次向特定对象发行股票数
量 为 95,000,000 股 的 上 限 计 算 ， 本 次 发 行 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 增 加 至
即使按本次向特定对象发行股票数量上限模拟测算，本次发行完成后，王炎
平、张轶、王鹏合计控制公司股权的比例为 46.23%，不会影响王炎平、张轶、
王鹏作为公司实际控制人的地位，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次定向发行对其他股东权益的影响
本次募集资金将用于与公司主营业务相关的用途，有利于保障公司经营的正
常发展，从而提高公司整体经营能力，增加公司的综合竞争力，为公司后续发展
带来积极影响。本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升，对其他股东权
益或其他类别股东权益有积极影响。
七、本次定向发行相关特有风险的说明
（一）
对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业
发展趋势及公司实际经营状况做出，尽管公司已经对募集资金投资项目的经济效
益进行了审慎测算，认为公司募集资金投资项目的收益良好、项目可行，但由于
市场发展和宏观经济形势具有不确定性，如果募集资金不能及时到位、市场环境
发生极其不利变化及行业竞争加剧，将会对项目的实施进度、投资回报和公司的
预期收益产生不利影响。
本次发行的募投项目从规划、建设、达产至产生效益需经历一个完整的投产
周期，预期利润难以在短期内释放，发行后股本规模及净资产规模的扩大可能导
致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
本次向特定对象发行已经公司董事会和股东大会审议通过，尚需北京证券交
易所审核通过并经**证监会作出予以注册决定后方可实施。该等审批事项的结
果存在不确定性。
由于本次发行为向符合条件的特定对象发行股票募集资金，且发行结果将受
证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多
种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在募集资金不足的风险。
（三）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响
的因素
航运业属于周期性行业，受宏观经济周期和行业周期波动的影响较大。货物
的运输需求及运输价格与宏观经济周期、市场运力供求情况等息息相关。若宏观
经济增速下行，市场需求放缓，货物贸易量下降，将会导致运输需求下降，进而
对公司的经营状况产生负面影响；若后续航运企业全力提高运力，行业供给扩张，
而需求增长未跟上运力增长，则可能造成行业运载供给能力过剩，从而对公司的
业务和经营业绩造成不利影响。同时，公司经营策略、运力的变化、客户结构等
自身经营因素的不利变化也可能对公司的业务和经营业绩造成影响。
报告期内，发行人实现的营业收入分别为 115,838.55 万元、89,080.43 万元
和 68.009.39 万元，实现的净利润分别为 18,814.40 万元、228.95 万元和 8,155.91
万元，营业收入与净利润波动幅度较大。
报告期内，发行人的综合毛利率分别为 24.22%、11.35%和 20.27%，主营业
务毛利率分别为 24.13%、11.02%和 20.03%，公司主营业务收入占比分别为
波动所致；发行人的航运业务主要分为外贸航运和内贸航运业务，外贸航运业
务毛利率分别为 37.93%、16.53%和 35.67%，内贸航运业务毛利率分别为 10.73%、
波动。
在行业周期性波动的背景下，干散货航运业存在各种潜在不确定性因素，如
安全事故突发、燃油价格上涨、人力成本上升、全球货物贸易量下降导致运输需
求减少等，将对航运类企业经营业绩的稳定构成较大不利影响；若未来运价指数
出现大幅波动，将对公司经营业绩带来较大影响。此外，其他预期外重大风险事
件也将会对公司经营产生较大冲击。若上述风险因素叠加或出现极端不利情况，
公司可能出现经营业绩大幅下滑或亏损的风险。同时，报告期内，国航远洋对天
津国能的投资收益分别占国航远洋当期净利润的 39.39%、35.26%和 43.40%，国
航远洋业绩对天津国能存在**依赖性。
我国干散货水上运输业资本密集，行业集中度较低。市场竞争主要基于供求
关系，行业内企业面临来自竞争对手在航线布局、船舶状况、运力、运价、服务
质量等各方面的竞争压力，竞争激烈。
干散货船的所有权及控制权高度分散，并在众多市场参与者之间进行分配。
拥有更多资源的竞争对手可以通过整合或收购经营更大的船队，并且可提供更低
的租船费率及更优质的船舶。同时，市场上具有**的支持服务网络，让航运公
司可分包部分船舶业务功能及经营给予该等服务供货商，例如船舶管理公司、租
赁经纪、船级社及船务代理等，从而有利于新进者和现有经营者扩展其运力。
虽然行业整体市场规模庞大，具有较高的进入壁垒，竞争格局相对稳定，但
是行业发展趋势也在发生新的变化：一是船队发展追求规模化、大型化、网络化
的趋势业已形成，联盟合作日益紧密，促使行业集中度逐步提升；二是船舶逐步
向大型化、智能化、节能型发展，科技含量越来越高。
发行人是**干散货运输的大型航运企业之一，运力规模排名靠前，竞争优
势突出，市场地位较为稳固。未来，若公司未能顺应市场发展趋势，未能不断提
高市场竞争力，则存在因市场竞争加剧而导致行业地位及市场份额、利润率下降
的风险，从而影响公司的经营业绩和财务状况。
船舶在海上运行时，可能存在因恶劣天气、船舶碰撞、搁浅、火灾、机械故
障、人为错误和渗漏引致的污染等不可抗力或人为因素造成运输标的损坏或灭
失、海事财产损失或人员伤亡等。此外，地震、台风、海啸等自然灾害以及海盗、
恐怖事件、战争和罢工等都可能对公司船舶运营造成影响，给公司带来损失。
若发生安全事故，则可能导致公司面临财产赔偿风险。尽管公司已为所有自
营船舶投保了船舶油污损害民事责任保险、船壳险以及船东责任险，在**程度
上减轻了相关风险，但事故的发生仍可能影响公司正常的生产经营。
报告期内，公司客户相对集中。公司的**货主客户主要分布在煤炭、钢铁、
矿石、粮油等领域，如果这些客户由于**政策调整、宏观经济形势发生变化、
市场竞争加剧导致其自身经营波动，或因客户经营不善、战略失误、受到相关部
门处罚等内外原因致使其市场份额缩减，将导致客户对本公司的服务需求**或
付款能力**，进而对本公司的生产经营产生不利影响。
同时，若公司与主要客户之间的合作关系发生不利变化，或公司未能根据客
户需求变化及时调整经营策略并提高服务水平，而使得主要客户转向其他船东公
司，公司可能面临业绩下滑的风险。
燃油费用的支出是航运公司最主要的成本项目之一，船用燃油价格的波动会
对公司的燃油费用支出产生影响，进而对公司的财务状况产生影响。船用燃油价
格同**原油、成品油价格密切相关，**原油和成品油价格则受全球及地区政
治经济的变化、原油和成品油的供需状况等多方面因素的影响。
近年来，受全球地缘政治、贸易战及战争等因素影响，**原油价格出现较
大幅度波动。若**原油价格上扬，将引起公司燃油成本的上升，从而导致公司
船舶运营成本上升，进而影响公司的盈利水平。公司若不能有效地将燃油价格上
涨的压力转移，将会对公司的生产经营产生不利影响。
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目虽然经过了慎重、充分的可
行性研究论证，但由于募集资金投资项目的实施需要**的时间，期间宏观政策
环境的变动、行业竞争情况、市场容量发生不利变化等因素会对募集资金投资项
目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到
位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资金投资项目的预期
效益带来较大影响。
报告期内公司船舶购置计划较多，因此公司资金需求量较大，融资需求较
高。除自身积累外，公司的融资渠道主要为银行借款、融资租赁及售后回租等
方式。报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 44.91%、40.12%和 60.23%，
资产负债率较高。
公司目前有息负债规模较大，财务费用较高，存在**的偿债压力。公司
偿债能力、资金流动性的保持依赖于公司经营活动产生现金流量的能力，若未
来宏观经济环境、航运周期等发生变化，导致公司航运业务发生重大不利变化，
可能导致公司运营资金周转压力增大，偿债能力受到影响。同时，若借款利率
上升也将增加公司财务费用支出，可能对公司的日常经营带来压力，存在**
偿债风险。
第八节 本次发行相关协议的内容摘要
一、附生效条件的股票认购合同的内容摘要
（一）合同主体、签订时间
不适用
（二）认购方式、支付方式、认购数量及价格
不适用
（三）合同的生效条件和生效时间
不适用
（四）合同附带的**保留条款、前置条件
不适用
（五）相关股票限售安排
□适用 √不适用
（六）违约责任条款及纠纷解决机制
不适用
二、补充协议的内容摘要
□适用 √不适用
三、附生效条件的资产转让合同的内容摘要
□适用 √不适用
第九节 中介机构信息
一、保荐机构
√适用 □不适用
名称 兴业证券股份有限公司
住所 福建省福州市湖东路 268 号
法定代表人 杨华辉
保荐代表人 徐朝阳、李高
项目组成员 关长良、王耀、吴卿杰、苑畅、陈柏�拧⒘�
伟东、叶允立、肖美强、何嘉勇
联系电话 021-20370631
传真 021-38565707
二、律师事务所
√适用 □不适用
名称 国浩律师（上海）事务所
住所 上海市静安区山西北路 99 号苏河湾**
单位负责人 徐晨
经办律师 许航、乔若瑶
联系电话 021-52341668
传真 021-52341670
三、会计师事务所
√适用 □不适用
名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
住所 武汉市武昌区中北路 166 号?江产业大厦 17
一 18 楼
执行事务合伙人 石文先
经办注册会计师 林庚、苏同生
联系电话 027-86791215
传真 027-85424329
四、资产评估机构
□适用 √不适用
五、股票登记机构
√适用 □不适用
名称 **证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层
法定代表人 周宁
联系电话 010-58598980
传真 010-58598977
六、其他机构
□适用 √不适用
第十节 有关声明
一、申请人全体董事、监事、**管理人员声明
本公司全体董事、监事、**管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
全体监事签名：
全体**管理人员签名：
XX 公司（加盖公章）
（空）
二、申请人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
实际控制人签名：
盖章：
（空）
控股股东签名：
盖章：
（空）
三、保荐人声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签名：
项目负责人签名：
保荐代表人签名：
兴业证券股份有限公司（加盖公章）
（空）
四、发行人律师声明
本机构及经办人员（经办律师、签字注册会计师、签字注册资产评估师）已阅读募集说
明书，确认募集说明书与本机构出具的专业报告（法律意见书、审计报告、资产评估报告等）
无矛盾之处。本机构及经办人员对上市公司在募集说明书中引用的专业报告的内容无异议，
确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办人员签名：
机构负责人签名：
XX 机构（加盖公章）
（空）
五、发行人会计师事务所声明
第十一节备查文件
一、发行保荐书、发行保荐工作报告；
二、法律意见书和律师工作报告；
三、财务报表及审计报告；
四、其他与本次定向发行有关的重要文件；
