独立董事 2024 年度述职报告
梅花生物科技集团股份有限公司
独立董事2024年度述职报告
（卢闯）
作为梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，本人严格根据《公**》
《证券法》
《上市公司独立董事管理
办法》
《公司章程》
《独立董事工作制度》等法律、法规的规定和要求，
认真、勤勉履职，按时、积极参加公司股东大会、董事会及专门委员
会会议、独立董事专门会议，对公司董事会审议的相关事项发表公正、
客观的独立意见，有效维护公司和股东的合法权益，充分发挥独立董
事在公司治理中的重要作用。
现将2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领
域积累了丰富的经验。
本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：
卢闯，男，1980年出生，**国籍，汉族，管理学博士。2015年
掌趣科技股份有限公司（股票简称掌趣科技，股票代码300315）独立
董事；自2021年2月起兼任**同辐股份有限公司（股票简称**同
辐，股票代码01763.HK）独立董事；自2022年6月起兼任北京巴士传
媒股份有限公司（股票简称北巴传媒，股票代码600386）独立董事；
独立董事**证书，并于2024年8月取得上海证券交易所颁发的上市
公司独立董事后续培训证明。
作为公司独立董事，本人与公司实际控制人不存在关联关系，亦
不持有公司股份，未在公司担任除独立董事以外的**职务，也未在
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公司主要股东或主要股东控制的企业中担任**职务，不存在影响独
立、客观判断的情形。
二、2024年度履职概况
（一）会议出席情况
会议议案，并且慎重进行投票，对2024年度公司董事会审议的相关议
案均投了赞成票。本人认为，报告期内，公司的各项运作合法、合规，
董事会的各项议案符合公司发展需要，且均不存在损害全体股东，特
别是中小股东利益的情形。
参加股东大会
参加董事会情况
情况
姓名 以通讯方 委托
本年应参 现场出 缺席 是否连续两次未 出席股东大会
式参加次 出席
加董事会 席次数 次数 亲自参加会议 的次数
数 次数
卢闯 9 4 5 0 0 否 3
次、薪酬与考核委员会2次、审计委员会5次）。
本人作为公司董事会审计委员会主任委员，战略委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会委员，报告期内，积极出席各专门委员会会
议，对于提交董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真
查阅相关文件资料，与公司高管、相关部门负责人员以及会计师事务
所等各方进行充分沟通交流，并运用自身的专业知识与经验，独立、
客观、公正地发表意见，以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独
立董事的职责。
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本人认为，本人任职的各董事会专门委员会审议通过的各项议案
未损害公司整体利益以及全体股东，特别是中小股东的合法权益。本
人对各项议案未提出异议，均投出同意票，没有反对、弃权的情形。
会议名称 出席会议情况 卢闯
应出席次数 2
战略委员会 实际出席次数 2
缺席次数 0
应出席次数 2
薪酬与考核委员会 实际出席次数 2
缺席次数 0
应出席次数 5
审计委员会 实际出席次数 5
缺席次数 0
议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》
，本人亲自
参加并发表同意意见，会议的召开符合《公司章程》
《独立董事工作
制度》等相关规定。
（二）在公司现场工作及与管理层沟通情况
司董事会及专门委员会、股东大会、季度总结会、实地参观考察公司
生产基地、对公司进行深入专题调研及与公司管理人员座谈交流等方
式深入了解公司的生产经营状况、财务状况及未来发展战略，累计在
公司现场工作时间不少于十五个工作日。
现场出席公司董事会及专门委员会时，本人认真审查会议召开程
序、必备文件及资料信息的充分性，并与公司其他董事、高管等进行
交流，对于**项目和问题进行了解与问询，利用本人专业知识及经
验提出建议，促进相关会议决策的科学性和合理性。
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参加公司举行的季度定期总结会时，认真听取各部门对当期公司
生产经营、财务管理、预算完成情况等各方面情况的汇报，并就公司
当前财务状况、下阶段经营目标、所面临的宏观环境、行业发展趋势、
公司未来规划等情况与公司管理层进行沟通并充分交换意见。
在公司的组织安排下，本人于2024年8月实地考察了公司位于内
蒙古通辽及吉林白城的生产基地，在考察过程中通过现场调研、车间
走访、与基地负责人交流等形式，深入了解了公司通辽及吉林基地发
展历史、产品分布、产品生产工艺及流程、公司前沿技术进展、各基
地项目规划与建设等情况。
执行人名单的公告》
，针对公告中提到的相关事项，本人到廊坊总部
现场了解情况。作为审计委员会主任委员，就失信事项可能对公司生
产经营、融资等方面影响召集公司负责人、财务总监等进行座谈沟通，
就后续拟采取的救济措施与法务负责人进行沟通，并督促公司负责人
尽快采取有效措施，保护公司合法利益，并**被列入失信被执行人
名单可能对公司造成的影响。
作为审计委员会主任委员，2024年度**围绕公司财务状况开展
履职工作，通过检查年度财务预算执行及完成情况、财务指标变化情
况，分析收入结构变化、成本波动及现金流风险，督促财务部门针对
偏差较大的项目建立预警机制，确保报表真实反映公司经营状况，并
提供财务风险防范的相关建议；此外，与其他部门负责人进行座谈交
流，详细了解公司日常运营状况、内部控制及公司治理等情况，为后
续董事会及专门委员会提供更**精准的决策参考。
（三）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会主任委员，以现场加通讯的方式
主持召开了五次审计委员会会议，积极与公司内部审计部门及会计师
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事务所进行沟通。我们按季度审查了审计部的工作总结及工作计划，
与财务部门就财务报告工作完成情况进行沟通，并认真审阅了公司
第三季度报告，敦促公司及时、客观、准确、完整地披露公司财务状
况和经营成果。
在2024年年度报告审计之前，公司召开审计委员会，就年度财务
报告审计中**关注事项、审计安排等进行沟通，本人与公司聘请的
政旦志远(深圳)会计师事务所(特殊普通合伙)（曾用名：深圳大**
际会计师事务所(特殊普通合伙)，以下简称“政旦志远”
）项目合伙
人就年审计划、关键审计事项等进行沟通交流，认真审阅了政旦志远
对公司年报审计的工作计划及相关资料，并提出了意见与建议，确保
审计工作的及时、准确、客观、公正。
（四）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人持续关注并敦促公司认真履行信息披露义务，保
障投资者的知情权。同时，通过参加公司年度及半年度业绩说明会，
解答投资者针对性问题，加强与投资者间的互动。此外，本人还充分
利用现场出席股东大会的时间，积极与中小股东进行沟通交流，认真
听取投资者的意见与建议。
作为公司独立董事，本人积极学习相关法律法规、规章制度，持
续完善专业知识体系。为强化履职胜任能力，本人于2024年8月参加
上海证券交易所组织的后续培训并取得上市公司独立董事后续培训
证明，于2024年12月完成上海证券交易所“上市公司独立董事反舞弊
履职要点及建议”专题课程培训，系统掌握了反舞弊履职的专业要点
与实践方法。
通过持续提升专业素养，本人不断增强独立判断能力与股东权益
保护意识，在董事会决策中切实履行监督职责，致力于维护公司治理
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规范运作，保障中小投资者合法权益。
（五）公司配合独立董事工作情况
相关会议资料，对于本人所提出的问题，能够及时答复并给予积极的
配合和安排，这为本人行使独立董事职权给予了很好的支持。
（六）行使独立董事特别职权情况
报告期内，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条
规定的独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东大会或董事会
会议、依法公开向股东征集投票权等特别职权，亦不存在公司阻挠本
人行使上述职权的情况。
三、年度履职中**关注事项
（一）应当披露的关联交易
于预计2024年度日常关联交易的议案》
，公司向参股子公司通辽德胜
生物科技有限公司（以下简称“通辽德胜”）出售腺苷、购买原材料
等，交易期为2024年1月至2024年12月，预计交易金额1亿元左右。
本人通过参加独立董事2024年**次专门会议审查后认为：该项
日常关联交易是公司因日常生产经营需要而发生的，将严格遵守公平
公允的市场交易原则，不存在损害公司和广大中小股东的利益，不会
对公司持续经营能力以及独立性造成影响，同意提交董事会审议。该
项关联交易2024年预计1亿元，未达到公司最近一期经审计净资产的
截至2024年12月31日，公司与通辽德胜发生的关联交易金额合计
约7,830万元。以上关联交易金额未超出董事会审议的额度且交易程
序**，严格按照市场定价执行。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
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（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
报告期内，公司完成了4份定期报告的编制及披露工作。本人对
报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，**关注了财务信
息部分，认为公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《公司章
程》等有关规定，真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在损害公司及股东
利益的情形。
报告期内，本人审查了公司年度内部控制各项工作开展情况，认
为公司已经建立了完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合
有关法律法规及上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行
有效，公司运作规范健康，不存在重大遗漏，公司《2024 年度内部控
制评价报告》真实、准确地反映了公司目前内部控制的现状。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
于变更财务报告审计机构的议案》
《关于变更内部控制审计机构的议
案》，同意变更深圳大**际会计师事务所(特殊普通合伙)（后更名
为政旦志远(深圳)会计师事务所(特殊普通合伙)）为公司2024年度财
务报告审计机构和内部控制审计机构，并经公司2023年年度股东大会
审议通过。
本人认真查阅了政旦志远的资质证明及业务介绍文件，认为政旦
志远具有丰富的审计经验及**的业务能力，在审计过程中能够保持
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独立、客观，同时，为公司服务的原审计团队加入了政旦志远，为保
持公司审计工作的连续性，本人对公司变更政旦志远为公司2024年度
财务报告和内部控制审计机构的事项发表了同意意见，其变更程序符
合相关法律法规及公司制度的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在更换财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
报告期内，公司会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求
进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策
能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在因会计准
则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘**管理人员
报告期内，公司未发生提名或者任免董事，聘任或者解聘**管
理人员的情况。
（九）董事、**管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、**
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司薪酬与考核委员会2024年第二次会议、第十届董
事会第九次会议、2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度董
事、监事及**管理人员绩效考核及薪酬兑现方案的议案》
《关于2024
年度董事、监事及**管理人员薪酬方案（草案）的议案》。
根据上述薪酬方案以及公司2024年度经营目标完成情况及各岗
位职责履行情况、年度工作计划完成等情况，本人作为薪酬与考核委
员会委员，对公司人力资源部提供的2024年董监高薪酬情况说明进行
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了认真审查及确认，个别董事因未完成年初承诺的业绩指标，其年底
激励奖金为0，本人认为公司对于董事、监事和**管理人员所支付
的薪酬符合市场规则、行业薪酬水平以及公司管理规定，符合责、权、
利统一的原则，有利于公司经营管理和战略目标的实现。
报告期内，公司召开第十届董事会第八次会议和2024年**次临
时股东大会，审议通过了《关于公司2024年员工持股计划（草案）及
其摘要的议案》《关于公司2024年员工持股计划管理办法的议案》等
相关议案，同意公司实施2024年员工持股计划，同时股东大会授权董
事会办理与2024年员工持股计划相关的事宜。部分董事、监事及**
管理人员因实际承担公司业务发展目标，参与了上述持股计划，符合
公司一直提倡的“全员经营，价值共创”理念，本人认为上述事项符
合相关法律、法规及《公司章程》的规定，审议程序合法、合规，不
存在损害公司及全体股东利益的情形，实施员工持股计划有助于建立
和完善员工、股东的利益共享机制，促进公**期、持续、健康发展。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就，董事、**管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划等情形。
（十）其他关注事项
过了《关于收购资产并签署 的议案》，为满足
业务发展需要，公司全资子公司新加坡公司拟与麒麟控股全资子公司
协和发酵签署《股份及资产购买协议》
，拟以105亿日元现金收购协和
发酵旗下食品氨基酸、医药氨基酸及HMO业务。
通过对相关收购资料文件进行认真核查，本人认为，公司此次交
易符合**相关法律、法规及规范性文件的规定，此次交易符合公司
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战略发展要求，有利于丰富公司产品结构，增强公司的核心竞争力和
持续发展能力，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
经2023年年度股东大会审议通过，2024年公司（含控股子公司）
使用闲置自有资金购买理财产品余额不超过等值人民币40亿元，购买
期限以一年内的短期品种为主。
经核查，2024年公司购买的理财产品余额未超过股东大会审议通
过的金额，购买的理财产品主要以银行理财为主，产品类型以现金管
理类及固收债券类为主，流动性高，风险级别在中低水平，资金利用
效率达到96%以上。
本人认为，公司确保在满足正常生产经营和资金安全的前提下，
使用闲置自有资金购买理财产品，有利于提高公司闲置自有资金的使
用效率，增加现金资产的投资收益。公司开展的理财投资业务能够有
效地控制相应的风险，不存在损害中小股东利益的情形。
四、总体评价
的履职原则，勤勉参与公司重大事项决策，切实行使独立董事职权，
维护了公司整体利益和全体股东的合法权益，同时依托专业优势，提
升董事会及各专门委员会决策质量。
积极同公司董事会及管理层进行沟通，并结合自身专业及经验为公司
发展提供合理性建议，不断提高董事会的科学决策水平，同时认真学
习相关法规，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，维护公
司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
（本页以下无正文）
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本页无正文，为《梅花生物科技集团股份有限公司独立董事
独立董事：卢闯
二�二五年三月十七日
