独立董事 2024 年度述职报告
梅花生物科技集团股份有限公司
独立董事2024年度述职报告
（刘兴华）
作为梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，本人严格根据《公**》
《证券法》
《上市公司独立董事管理
办法》
《公司章程》
《独立董事工作制度》等法律、法规的规定和要求，
认真、勤勉履职，按时、积极参加公司股东大会、董事会及专门委员
会会议、独立董事专门会议，对公司董事会审议的相关事项发表公正、
客观的独立意见，有效维护公司和股东的合法权益，充分发挥独立董
事在公司治理中的重要作用。
现将2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领
域积累了丰富的经验。
本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：
刘兴华，男，1967年生，**国籍，汉族，同济大学特聘教授，
管理科学与工程博士，清华大学EMBA。自2021年12月起兼任利华益维
远化学股份有限公司（股票简称维远股份，股票代码600955）独立董
事；自2024年7月起兼任盛泰智造集团股份有限公司（股票简称盛泰
集团，股票代码605138）独立董事；2023年1月6日至今，任公司独立
董事，已取得上海证券交易所颁发的独立董事**证书，并于2024年
作为公司独立董事，本人与公司实际控制人不存在关联关系，亦
不持有公司股份，未在公司担任除独立董事以外的**职务，也未在
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公司主要股东或主要股东控制的企业中担任**职务，不存在影响独
立、客观判断的情形。
二、2024年度履职概况
（一）会议出席情况
会议议案，并且慎重进行投票，对2024年度公司董事会审议的相关议
案均投了赞成票。本人认为，报告期内，公司的各项运作合法、合规，
董事会的各项议案符合公司发展需要，且均不存在损害全体股东，特
别是中小股东利益的情形。
参加股东
参加董事会情况
大会情况
姓名 本年应 以通讯 委托 是否连续两 出席股东
现场出 缺席
参加董 方式参 出席 次未亲自参 大会的
席次数 次数
事会 加次数 次数 加会议 次数
刘兴华 9 2 7 0 0 否 3
次、薪酬与考核委员会2次、审计委员会5次）。
本人作为公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会主任委员，
审计委员会、战略委员会委员，报告期内，积极出席各专门委员会会
议，对于提交董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前查阅
相关文件资料，与公司高管、相关部门负责人以及会计师事务所等各
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方进行沟通交流，并运用自身的专业知识与经验，独立、客观、公正
地发表意见，以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立董事的职
责。
本人认为，本人任职的各董事会专门委员会审议通过的各项议案
未损害公司以及全体股东，特别是中小股东的合法权益。本人对各项
议案未提出异议，均投出同意票，没有反对、弃权的情形。
会议名称 出席会议情况 刘兴华
应出席次数 2
战略委员会 实际出席次数 2
缺席次数 0
应出席次数 2
薪酬与考核委员会 实际出席次数 2
缺席次数 0
应出席次数 5
审计委员会 实际出席次数 5
缺席次数 0
议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》
，本人亲自
参加并发表同意意见，会议的召开符合《公司章程》
《独立董事工作
制度》等相关规定。
（二）在公司现场工作及与管理层沟通情况
司董事会及专门委员会、股东大会、定期总结会、实地参观考察公司
生产基地、对公司进行专题调研及与公司管理人员座谈交流等方式深
入了解公司的生产经营状况、财务状况及未来发展战略，累计在公司
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现场工作时间不少于十五个工作日。
现场出席公司董事会及专门委员会时，本人认真审查会议召开程
序、必备文件及资料信息的充分性，并与公司其他董事、高管等进行
交流，对于**项目和问题进行了解与问询，利用本人专业知识及经
验提出建议，促进相关会议决策的科学性和合理性。
参加公司举行的年度及季度定期总结会时，认真听取各部门预决
算执行、部门人员培养、后备人才建设等情况的汇报，并就公司当前
所面临的宏观环境、行业发展趋势、公司未来规划等情况与公司管理
层进行沟通并充分交换意见。
在公司的组织安排下，本人于2024年8月实地考察了公司位于内
蒙古通辽及吉林白城的生产基地，在考察过程中通过与基地负责人进
行交流，充分了解了基地产能布局、车间配置、基地用工等情况，通
过现场走访调研，了解了公司产品生产工艺及流程、公司前沿技术进
展、各基地项目规划与建设等情况。
委员，实地到廊坊总部与公司管理层、人力资源部，就公司2024年度
薪酬管理制度的执行情况、公司董监高年度薪酬及履职情况评价进行
沟通，**围绕公司人力资源战略与董监高履职开展专项调研，听取
人力部门关于董监高履职情况及绩效考核指标落实情况的汇报，提出
优化建议，并系统调研核心人才梯队建设情况，结合战略发展需要推
动完善中长期激励体系；因2025年底公司第十届董事会任期将届满，
就公司章程中关于董事会人员配置、高管选聘、章程修订等事宜与公
司常年法律顾问及公司董事会其他人员提前交换意见。
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对公司可能产生的影响及公司后续拟采取的措施；此外与其他部门负
责人进行座谈交流，详细了解公司年度财务预算的执行及完成情况、
日常运营状况、内部控制及公司治理等情况，为后续董事会及专门委
员会的开展提供更**精准的决策参考。
（三）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会委员，以现场加通讯的方式参加
了五次审计委员会会议，积极与公司内部审计部门及会计师事务所就
定期报告审阅工作完成情况、审阅主要事项等进行沟通，并认真审阅
了公司2023年年度报告、2024年**季度报告、2024年半年度报告、
财务状况和经营成果。
在2024年年度报告审计之前，公司召开审计委员会，就年度报告
审计中**关注事项、审计安排等进行沟通，本人与公司聘请的政旦
志远(深圳)会计师事务所(特殊普通合伙)（曾用名：深圳大**际会
计师事务所(特殊普通合伙)，以下简称“政旦志远”
）项目合伙人就
年审计划、关注**等事项进行了沟通交流，认真审阅了政旦志远对
公司年报审计的工作计划及相关资料，并提出了意见与建议，确保审
计工作的及时、准确、客观、公正。
（四）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人持续关注并敦促公司认真履行信息披露义务，保
障投资者的知情权。同时，本人现场出席股东大会与中小股东进行沟
通交流，认真听取投资者的意见和建议。
作为公司独立董事，本人积极学习相关法律法规、规章制度，持
续完善专业知识体系。为强化履职胜任能力，本人已于2024年12月完
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成上海证券交易所“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题
课程培训，系统掌握了反舞弊履职的专业要点与实践方法。
通过持续提升专业素养，本人不断增强独立判断能力与股东权益
保护意识，在董事会决策中切实履行监督职责，致力于维护公司治理
规范运作，保障中小投资者合法权益。
（五）公司配合独立董事工作情况
相关会议资料，对于本人所提出的问题，能够及时答复并给予积极的
配合和安排，这为本人行使独立董事职权给予了很好的支持。
（六）行使独立董事特别职权情况
报告期内，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条
规定的独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东大会或董事会
会议、依法公开向股东征集投票权等特别职权，亦不存在公司阻挠本
人行使上述职权的情况。
三、年度履职中**关注事项
（一）应当披露的关联交易
于预计2024年度日常关联交易的议案》
，公司向参股子公司通辽德胜
生物科技有限公司（以下简称“通辽德胜”）出售腺苷、购买原材料
等，交易期为2024年1月至2024年12月，预计交易金额约1亿元。
本人通过参加独立董事2024年**次专门会议审查后认为：该项
日常关联交易是公司因日常生产经营需要而发生的，将严格遵守公平
公允的市场交易原则，不存在损害公司和广大中小股东的利益，不会
对公司持续经营能力以及独立性造成影响，同意提交董事会审议。该
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项关联交易2024年预计1亿元，未达到公司最近一期经审计净资产的
截至2024年12月31日，公司与通辽德胜发生的关联交易金额合计
约为7830万元。以上关联交易金额未超出董事会审议的额度且交易程
序**，严格按照市场定价执行。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
报告期内，公司完成了4份定期报告的编制及披露工作。本人对
报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，**关注了财务信
息部分，认为公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《公司章
程》等有关规定，真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在损害公司及股东
利益的情形。
报告期内，本人审查了公司年度内部控制各项工作开展情况，内
部控制制度执行有效，公司运作规范健康，不存在重大遗漏，公司
《2024 年度内部控制评价报告》真实、准确地反映了公司目前内部控
制的现状。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
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于变更财务报告审计机构的议案》
《关于变更内部控制审计机构的议
案》，同意变更深圳大**际会计师事务所(特殊普通合伙)（后续更
名为政旦志远(深圳)会计师事务所(特殊普通合伙)）为公司2024年度
财务报告审计机构和内部控制审计机构，并经公司2023年年度股东大
会审议通过。
本人认真查阅了政旦志远的资质证明及业务介绍文件，认为政旦
志远具有丰富的审计经验，在审计过程中能够保持独立、客观，同时，
为公司服务的原审计团队加入了政旦志远，为保持公司审计工作的连
续性，本人对公司变更政旦志远为公司2024年度财务报告和内部控制
审计机构的事项发表了同意意见，其变更程序符合相关法律法规及公
司制度的规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在更换财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
报告期内，公司会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求
进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策
能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在因会计准
则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘**管理人员
报告期内，公司未发生提名或者任免董事，聘任或者解聘**管
理人员的情况。
（九）董事、**管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
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员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、**
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人于2024
年3月18日组织召开薪酬与考核委员会2024年第二次会议，会议审议
通过了《关于2023年度董事、监事及**管理人员绩效考核及薪酬兑
现方案的议案》《关于2024年度董事、监事及**管理人员薪酬方案
（草案）的议案》
，并经公司第十届董事会第九次会议、2023年年度
股东大会审议通过。
根据上述薪酬方案以及公司2024年度经营目标完成情况及各岗
位职责履行情况、年度工作计划完成等情况，本人**关注公司董事、
监事及**管理人员业绩完成与薪酬发放情况，要求人力资源部在原
来履职报告基础上优化履职评价，将工资、绩效、激励奖金等分别列
示，对高管履职情况进行打分形成相对完整的履职情况报告后提交董
事会审议。本人对公司人力资源部提供的2024年董事及高管薪酬明细
进行了认真审查及确认，认为公司对于董事和**管理人员所支付的
薪酬符合市场规则、行业薪酬水平以及公司管理规定，符合责、权、
利统一的原则，有利于公司经营管理和战略目标的实现。
报告期内，公司召开第十届董事会第八次会议和2024年**次临
时股东大会，审议通过了《关于公司2024年员工持股计划（草案）及
其摘要的议案》《关于公司2024年员工持股计划管理办法的议案》等
相关议案，同意公司实施2024年员工持股计划，同时股东大会授权董
事会办理与2024年员工持股计划相关的事宜。公司部分董事、监事及
**管理人员参与了上述持股计划，本人认为上述事项符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司
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及全体股东利益的情形，实施员工持股计划有助于建立和完善员工、
股东的利益共享机制，促进公**期、持续、健康发展。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就，董事、**管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划等情形。
四、总体评价
的履职原则，勤勉参与公司重大事项决策，切实行使独立董事职权，
维护了公司整体利益和全体股东的合法权益，同时依托专业优势，提
升董事会及各专门委员会决策质量。
积极同公司董事会及管理层进行沟通，并结合自身专业及经验为公司
发展提供合理性建议，不断提高董事会的科学决策水平，同时认真学
习相关法规，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，维护公
司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
（本页以下无正文）
独立董事 2024 年度述职报告
本页无正文，为《梅花生物科技集团股份有限公司独立董事
独立董事：刘兴华
二�二五年三月十七日
