证券代码：600796 股票简称：钱江生化 编号：临 2025―007
浙江钱江生物化学股份有限公司
关于放弃控股子公司增资优先认缴权及转让其
部分股权暨不再纳入公司合并报表范围的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
??浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”或“钱江生化”）的控
股子公司海宁光耀热电有限公司（以下简称“光耀热电”）拟增加注册资本 6000
万元，由海宁市海昌新市镇建设有限公司（以下简称“海昌新市镇”）**认缴，
公司根据自身业务发展规划放弃本次增资优先认缴权，并向海昌新市镇转让光耀
热电 3.0220%的股权。本次增资及股权转让后，公司持有光耀热电的股份占比由
??本次交易不构成关联交易
??本次交易不构成重大资产重组?
??本次交易已经公司十届董事会 2025 年**次临时会议审议通过，无需提交
公司股东大会审议。?
一、交易概述
由于受到主要原材料天然气价格持续高位运行的影响，光耀热电连续亏损，
整体经营情况不及预期。为持续深化国企改革，提高上市公司发展质量，同时保
证光耀热电持续正常经营，公司与光耀热电及其股东海宁市新欣天然气有限公司、
浙江钱塘江投资开发有限公司等四方与海昌新市镇经友好协商，拟签署《合作框
架协议》，同意由海昌新市镇在光耀热电原注册资本 20,000 万元人民币的基础
上对光耀热电增资 6000 万元人民币。根据深圳市国誉资产评估房地产土地估价
顾问有限公司对光耀热电**资产以及相关负债做出的深国誉评报字 HS2024
第 178 号评估报告，光耀热电股东**权益于评估基准日 2024 年 07 月 31 日的
市场价值为 15,038 万元人民币，经五方友好协商，以 15,000 万元人民币作为本
次交易定价。鉴于本次交易定价低于光耀热电原注册资本 20,000 万元人民币，
因此在光耀热电完成增资后，光耀热电原股东按持股比例以 1 元的价格转让相应
股份给海昌新市镇进行对价补偿,其中钱江生化将以 1 元的价格向海昌新市镇转
让光耀热电约 3.0220%的股权。具体交易方案见下表：
对价补偿后
增资前 增资后
（股权转让后）
公司名称
出资额 出资额 出资额
股权比例 股权比例 股权比例
（万元） （万元） （万元）
浙江钱江生物化
学股份有限公司
海宁市新欣天然
气有限公司
浙江钱塘江投资
开发有限公司
海宁市海昌新市
- - 6,000 23.0769% 7,428.59 28.5715%
镇建设有限公司
合计 20,000 100.00% 26,000 100.00% 26,000 100.00%
公司于 2025 年 3 月 13 日召开十届董事会 2025 年**次临时会议，以 9 票
同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于放弃控股子公司增资
优先认缴权及转让其部分股权暨不再纳入公司合并报表范围的议案》，本次交易
无需提交股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、交易对方情况
公司名称 海宁市海昌新市镇建设有限公司
统一社会信用代码 913304815561852664
成立时间 2010 年 6 月 1 日
注册资本 12,800 万元
法定代表人 寿祝平
注册地址 浙江省海宁市海昌街道由拳路 68 号
经营范围 许可项目：建设工程设计；建设工程施工（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）。一般项目：园林绿化工程施工；城市绿化管理；土石方
工程施工；土地整治服务；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；
非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东 海宁市新市镇开发建设有限公司持股 100%
单位：万元
主要财务指标 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
(经审计) (未经审计)
资产总额 156,712.93 126,191.42
负债总额 89,034.76 73,844.96
净资产 67,678.17 52,346.46
资产负债率 56.81% 58.52%
营业收入 0 0
净利润 -4.72 -1,039.51
交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无**关联关
系。经查询，交易对方资信情况良好，未被列入失信被执行人名单。
三、交易标的基本情况
公司名称 海宁光耀热电有限公司
统一社会信用代码 91330481MA28AY4Q36
成立时间 2016-12-12
注册资本 20,000 万元（本次增资前）
法定代表人 冯国强
注册地址 浙江省海宁经济开发区丹梅路 3-1 号
经营范围 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；
供暖服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：热力生产和供
应；智能输配电及控制设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；公共事业管
理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
主要股东 浙江钱江生物化学股份有限公司持股 55%、海宁市新欣天然气有限公
司持股 25%、浙江钱塘江投资开发有限公司持股 20%。
单位：万元
主要财务指标 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
(经审计) (未经审计)
资产总额 52,151.34 53,448.12
负债总额 43,887.00 49,269.46
净资产 8,264.34 4,178.67
资产负债率 84.15% 92.18%
营业收入 19,656.52 14,226.72
净利润 -6,349.56 -4,085.67
发有限公司均放弃本次增资优先认缴权。
四、交易标的评估情况
具有从事证券、期货业务**的深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有
限公司（以下简称“国誉评估”）以2024年7月31日为评估基准日，采用资产基
础法和收益法对光耀热电的股东**权益进行了评估，评估的主要假设包括评估
基准假设、评估条件假设和收益法评估假设。
国誉评估于2025年2月17日出具了《海宁光耀热电有限公司拟股权转让所涉
及的海宁光耀热电有限公司股东**权益价值资产评估报告》深国誉评报字
HS2024第 178 号，评估结果如下：
采用资产基础法评估的光耀热电股东**权益于评估基准日的评估值为
值为13,392.00 万元。基于光耀热电资产及负债结构清晰，各项资产及负债评估
所需资料详实，资产基础法评估所选用的参数较于收益法所选参数质量更加可靠，
综合分析后本次评估选用资产基础法的评估结果作为光耀热电股东**权益价
值的评估结论，即光耀热电股东**权益评估价值为15,038.00万元。
五、框架协议的主要内容
甲方：海宁光耀热电有限公司
乙方：浙江钱江生物化学股份有限公司
丙方：海宁市新欣天然气有限公司
丁方：浙江钱塘江投资开发有限公司
戊方：海宁市海昌新市镇建设有限公司
（1）光耀热电股权调整依据，且为本协议各方**实现的股份比例结构如
下：
光耀热电按照交易定价 15,000 万元，引进新股东戊方增资 6,000 万元的情
况，增资后乙方持股比例为 39.2857%、丙方持股比例为 17.8571%、丁方持股比
例为 14.2857%以及新股东戊方持股比例为 28.5715%。具体计算请见下表：
按交易定价再增资后计
调减前 按交易定价计算股比
算股比
股东 出资额 股权比例 出资额（按交 股权比例 出资额 股权比例
（万元） 易定价折算） （万元）
（万元）
乙方 11,000 55.00% 8,250 55.00% 8,250 39.2857%
丙方 5,000 25.00% 3,750 25.00% 3,750 17.8571%
丁方 4,000 20.00% 3,000 20.00% 3,000 14.2857%
戊方 - - - - 6,000 28.5715%
合计 20,000 100.00% 15,000 100.00% 21,000 100.00%
各方根据股权调整依据下的持股比例，配合光耀热电进行增资扩股和股权转
让的分两步完成以实现上述股份比例，增资扩股先于股权转让进行。
（2）增资扩股（**步）
先以新增股东方式由戊方对甲方进行增资扩股，将甲方现注册资本 20,000
万元增加至人民币 26,000 万元。增资扩股后甲方股权结构如下：
股东 出资额（人民币） 出资比例
乙方 11,000 万元 42.3077%
丙方 5,000 万元 19.2308%
丁方 4,000 万元 15.3846%
戊方 6,000 万元 23.0769%
合计 26,000 万元 100%
（3）股权转让（第二步）
上述增资扩股完成后,由乙、丙、丁三方将对戊方进行对价补偿，通过以下
方式转让部分股权给戊方：
① 乙方将其所持有的甲方约 3.0220%的股权计 785.718 万元出资额以 1 元
价格转让给戊方。
②丙方将其所持有的甲方约 1.3737%的股权计 357.154 万元出资额以 1 元价
格转让给戊方。
③丁方将其所持有的甲方约 1.0989%的股权计 285.718 万元出资额以 1 元价
格转让给戊方。
④戊方合计以 3 元价格受让甲方约 5.4946%的股权共计出资额 1,428.59 万
元。
⑤本次股权转让后甲方股权结构如下:
股东 出资额（人民币） 出资比例
乙方 10,214.282 万元 39.2857%
丙方 4,642.846 万元 17.8571%
丁方 3,714.282 万元 14.2857%
戊方 7,428.59 万元 28.5715%
合计 26,000 万元 100%
⑥甲乙丙丁戊五方同意，因本协议项下股权转让行为而发生的税负及费用由
五方按照相关法律法规的规定各自承担。
（4）上述增资扩股及股权转让完成后，甲方各股东持股比例与按照甲方基
准日评估值基础上进行增资情况下各股东方持股比例**一致。
股权调整后，甲方股东变为 4 个。董事会设置为 5 席，其中四个股东各持 1
席，职工董事 1 席。董事长由戊方提名推荐并按章程选举产生。
凡是因本协议引起的或与本协议有关的**争议应通过友好协商解决。在无
法达成互谅的争议解决方案的情况下,**一方均可将争议提交甲方所在地人民
法院诉讼解决。
各方同意根据本《合作框架协议》内容，另行签署关于本协议所述合作方案
的《增资扩股投资合作协议》及《股权转让协议》，详细约定各方权利及义务等。
本合作框架协议自各方签字盖章之日起生效。
六、本次交易对上市公司的影响
本次放弃增资优先认缴权和股权转让，将减少因光耀热电亏损给公司业绩造
成的不利影响，有助于上市公司高质量发展，符合公司聚焦核心主业的发展战略，
亦有利于保障光耀热电持续经营。本次交易完成后，公司对光耀热电的持股比例
将由原来的 55%降至 39.2857%，光耀热电将不再纳入公司合并报表范围，公司对
其财务核算将由“成本法”变更为“权益法”核算。本次交易**对公司 2025
年度相关财务数据产生的影响以经会计师事务所审计后的结果为准，敬请广大投
资者注意投资风险。
截至本公告披露日，公司按持股比例为光耀热电提供的担保余额为 18,975
万元。公司将通过《股权转让协议》约定，光耀热电的各股东依据持股比例对光
耀热电进行融资担保，由海昌新市镇对公司为光耀热电超比例融资担保部分进行
反担保。
本次交易前，公司副总经理冯国强先生担任光耀热电的董事长；本次交易完
成后，光耀热电将不再纳入公司合并报表范围，光耀热电成为公司的关联法人，
公司为光耀热电提供的存续担保构成关联交易。公司将在本次交易完成后，就存
续的关联担保另行召开董事会和股东大会履行相应的审议程序。
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
报备文件：
