证券代码：300157 证券简称：新锦动力
新锦动力集团股份有限公司
（草案）摘要
新锦动力集团股份有限公司
二�二五年三月
新锦动力集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的**利益返还公司。
新锦动力集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要
特别提示
一、《新锦动力集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》系
依据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励
管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上
市公司自律监管指南第 1 号――业务办理》和其他有关法律、行政法规、规范性
文件，以及《新锦动力集团股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（**类限制性股票及第二类
限制性股票）。股票来源为新锦动力集团股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）
向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 5,737.50 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 72,548.8257 万股的 7.91%。其中**授予 4,590.00
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 6.33%；预留 1,147.50 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.58%，预留部分占本次授予权益总
额的 20.00%。
其中，**类限制性股票 2,868.75 万股，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额的 3.95%，占本激励计划拟授予权益总额的 50.00%。其中**授予 2,295.00
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 3.16%；预留 573.75 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.79%，预留部分占本次授予**类限
制性股票总额的 20.00%。
第二类限制性股票 2,868.75 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
的 3.95%，占本激励计划拟授予权益总额的 50.00%。其中**授予 2,295.00 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 3.16%；预留 573.75 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额的 0.79%，预留部分占本次授予第二类限制性股
票总额的 20.00%。
截至本激励计划草案公告之日，公司 2023 年限制性股票激励计划尚在有效期
内，2023 年限制性股票激励计划授予权益合计 2,695.00 万股，其中**类限制性
股票 1,347.50 万股，第二类限制性股票 1,347.50 万股，加上本次拟授予的 5,737.50
万股限制性股票，合计为 8,432.50 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总
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额 72,548.8257 万股的 11.62%。截至本激励计划草案公告之日，公司**在有效
期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本
激励计划中**一名激励对象通过**在有效期内的股权激励计划所获授的本公
司股票数量未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的**类限制性股票完成登记或
获授的第二类限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励
计划相关规定予以相应的调整。
四、本激励计划**类限制性股票及第二类限制性股票的授予价格（含预留）
为 1.61 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的**类限制性股票完成登记或
获授的第二类限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格将根据本激励
计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划**授予的激励对象总人数共计 33 人，包括公司公告本激励
计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、**管理人员及核心管理人
员及骨干。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定。预留激励对象的确定标准参照**授予的标准并依据公司后续实际发展情
况确定。
六、本激励计划**类限制性股票的有效期为自限制性股票**授予登记完
成之日起至激励对象获授的限制性股票**解除限售或回购注销完毕之日止，最
长不超过 48 个月；本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票**授
予之日起至激励对象获授的限制性股票**归属或作废失效之日止，最长不超过
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）**证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司的监事、独立董事。激励对象符
合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下
列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公**》规定的不得担任公司董事、**管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）**证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供**以及
其他**形式的财务资助，包括为其**提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的**利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行**类限制性股票的**授予、登记、公告等相关程序
（公司不得授出**类限制性股票的期间不计入 60 日期限之内），及第二类限制
性股票的授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时
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披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
新锦动力集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要
**章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司、上市公司 指 新锦动力集团股份有限公司
本激励计划、本激励计划草 新锦动力集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
指
案 划（草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予符合本激
励计划授予条件的激励对象**数量的公司股票，该等
**类限制性股票 指
股票设置**期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通的本公司股票
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予符合本激
励计划授予条件的激励对象**数量的公司股票，在满
第二类限制性股票 指
足本激励计划规定的相应归属条件后分次获得并登记
的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含控
激励对象 指 股子公司，下同）任职的董事、**管理人员及核心管
理人员及骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自**类限制性股票**授予登记完成之日起至激励
对象获授的限制性股票**解除限售或回购注销完毕
有效期 指
之日止；或自第二类限制性股票**授予之日起至激励
对象获授的限制性股票**归属或作废失效之日止。
激励对象根据本激励计划获授的**类限制性股票被
限售期 指
禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的**类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获**类限制性股票解除
解除限售条件 指
限售所必需满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
根据本激励计划，激励对象为获得第二类限制性股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南 1 号》 指
号――业务办理》
《公司章程》 指 《新锦动力集团股份有限公司章程》
**证监会 指 **证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 **证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公**效激励约束机制，吸引和留住**人才，充分
调动公司董事、**管理人员及核心管理人员及骨干的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长
远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公
**》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》等有关法律、
行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
一、制定本激励计划的目的
（一）充分调动公司核心团队的积极性，赋能公司成长，提升股东价值，维
护所有者权益；
（二）完善长期激励与约束体系，形成股东、公司与员工之间的利益共享与
风险共担机制；
（三）帮助管理层平衡短期目标与长期目标，支持公司战略实现和长期可持
续发展；
（四）吸引和保留**管理人才和业务骨干，确保公**期发展。
二、制定本激励计划的原则
（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于公司的可持续发
展；
（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定；
（四）坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的**权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议批准。董事会可以在股东大会授权范围内
办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。监事会
对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业
务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所
有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前拟对本激励计划进行变更的，
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排
存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使
权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公**》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南 1 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的下列情形：
或者采取市场禁入措施的；
如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上**规定不得参与股权激励
计划的情形，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未解除限售的
**类限制性股票将由公司回购注销，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票
取消归属并作废失效。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含控股子公司，下同）董事、**管理人员及
核心管理人员及骨干（不包括独立董事、监事），对符合本激励计划的激励对象
范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确
定。
二、激励对象的范围
本激励计划**授予的激励对象共计 33 人，包括：
（一）董事、**管理人员；
（二）核心管理人员及骨干。
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上述激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其父母、**、子女以及外籍员工。以上激励对
象中，董事必须经股东大会选举，**管理人员必须经公司董事会聘任。所有激
励对象必须在公司授予权益时以及本激励计划的有效期内与公司或公司的分公
司、控股子公司存在劳动合同关系、劳务合同关系或聘用关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确
激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照**授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会、监事会审议通过后，公司将在内部公示激励对
象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将
在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划包括**类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划
两部分。**类限制性股票和第二类限制性股票将在履行相关程序后授予。符合
本激励计划**类限制性股票授予条件的激励对象，以授予价格获得公司向激励
对象定向发行的公司A股普通股股票，该等限制性股票设置**期限的限售期，
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通；符合本激励计划
第二类限制性股票授予条件的激励对象，在满足本激励计划规定的相应归属条件
后，以授予价格分次获得公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。上述
限制性股票将在登记结算公司进行登记。
激励对象将按规定比例分次行使权益，每次行使权益以满足相应的行使权益
条件为前提。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 5,737.50 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 72,548.8257 万股的 7.91%。其中**授予 4,590.00 万
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 6.33%；预留 1,147.50 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.58%，预留部分占本次授予权益总额
的 20.00%。
截至本激励计划草案公告之日，公司 2023 年限制性股票激励计划尚在有效期
内，2023 年限制性股票激励计划授予权益合计 2,695.00 万股，其中**类限制性
股票 1,347.50 万股，第二类限制性股票 1,347.50 万股，加上本次拟授予的 5,737.50
万股限制性股票，合计为 8,432.50 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额 72,548.8257 万股的 11.62%。截至本激励计划草案公告之日，公司**在有效
期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本
激励计划中**一名激励对象通过**在有效期内的股权激励计划所获授的本公
司股票数量未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的**类限制性股票完成登记
或获授的第二类限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股
票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予/归属数量、授
予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
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一、**类限制性股票激励计划
（一）**类限制性股票激励计划的股票来源
**类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A
股普通股股票。
（二）本激励计划拟授予的**类限制性股票在各激励对象间的分配情况
本激励计划拟授予**类限制性股票 2,868.75 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额的 3.95%，占本激励计划拟授予权益总额的 50.00%。其中**
授予 2,295.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 3.16%；预留
次授予**类限制性股票总额的 20.00%。具体情况如下：
获授**类限 占拟授予** 占本激励计划草案
序号 姓名 职务 制性股票数量 类限制性股票 公告日公司股本总
（万股） 总量的比例 额的比例
合计 2,868.75 100.00% 3.95%
注：1、上述**一名激励对象通过**有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 1%。公司**有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 20%。
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、**、子女以及外籍员工。
应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后**一名激励对象通
过**在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%。
事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准
确披露激励对象相关信息。
（三）**类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
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排和禁售期
**类限制性股票激励计划的有效期为自**类限制性股票**授予登记完
成之日起至激励对象获授的**类限制性股票**解除限售或回购注销完毕之日
止，最长不超过 48 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励
对象授予**类限制性股票并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施**类限制性股
票激励计划，未完成授予的**类限制性股票失效，且自公告之日起 3 个月内不
得再次审议股权激励计划。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后
的 12 个月内授出。但下述公司不得授出**类限制性股票的期间不计入 60 日期
限之内。
公司在下列期间不得向激励对象授予**类限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）**证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》等的规定应当披露的
交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公**》《证券法》《上
市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有
关规定发生变化，则本激励计划**类限制性股票的授予日将根据**规定相应
调整。
如公司董事、**管理人员作为被激励对象在**类限制性股票授予前 6 个
月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自**一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其**类限制性股票。
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本激励计划授予的**类限制性股票的限售期分别为自**类限制性股票授
予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的**类限
制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售，亦不得递延至下
期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事
宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的**类限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的**类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应权益授予登记完成之日起 12 个月
**个解除限售期 后的**交易日至授予登记完成之日起 24 50%
个月内的**一个交易日止
自相应权益授予登记完成之日起 24 个月
第二个解除限售期 后的**交易日至授予登记完成之日起 36 50%
个月内的**一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的**类限制性股票或因未达到解除限售
条件而不能解除限售的**类限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购
并注销，相关权益不得递延至下期解除限售。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份
拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制
性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的限售规定按照《公**》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和**管理人员的，其在就任时确定的任职期间和
任期届满后六个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
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（2）激励对象为公司董事和**管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象转让本公司股票还须遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》《上市公司董事、监事和**管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号――股东及董事、监事、**管
理人员减持股份》等规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公**》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和**管理人员持有股份转让等
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公**》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
（四）**类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
**类限制性股票的**授予价格为每股 1.61 元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 1.61 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股
票。
预留部分限制性股票的授予价格同**授予部分限制性股票的授予价格一
致，即满足授予条件后，激励对象可以每股 1.61 元的价格购买公司向激励对象定
向发行的公司 A 股普通股股票。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议
通过相关议案，并披露授予情况。
本激励计划**类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 3.20 元的 50%，为每股 1.60 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 3.21 元的 50%，为每股 1.61 元。
（五）**类限制性股票的授予与解除限售条件
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只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授**类限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤**证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥**证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
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④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤**证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥**证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的**类限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价
格加上不超过银行同期存款利息之和；若激励对象对上述情形负有个人责任的，
则其已获授但尚未解除限售的**类限制性股票应当由公司以授予价格回购注
销。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将取消其参与本激励
计划的**，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的**类限制性
股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划**类限制性股票对应的考核年度为 2025 年―2026 年两个会计
年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除
限售条件之一，**类限制性股票**及预留授予部分各年度业绩考核目标如下
表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
**个解除限售期 2025 年营业收入较 2024 年增长率不低于 10%；
第二个解除限售期
年营业收入均值较 2024 年增长率不低于 15%。
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载的“营业收入”数值作为计算依据。
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若公司未达到上述公司层面业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划
解除限售的**类限制性股票由公司按授予价格加上不超过银行同期存款利息之
和回购并注销，不得递延至下期。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。公司应对
各子公司下达包含利润相关的考核指标，并严格执行。激励对象的绩效考核结果
划分为“**”、“良好”、“合格”和“不合格”四个档次，届时依据**类
限制性股票解除限售前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面解除限售
比例。个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示：
个人绩效考核结果 ** 良好 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 0%
在公司层面业绩达标的前提下，激励对象当期实际解除限售的**类限制性
股票数量=个人当期计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。
若激励对象前一年度个人绩效考核结果为“合格”及以上，激励对象可按照
本激励计划规定的比例分批次办理解除限售事宜；若激励对象前一年度个人绩效
考核结果为“不合格”，该激励对象对应考核当期计划解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按授予价格加上不超过银行同期存款利息之和回购并注销。
激励对象当期计划解除限售的**类限制性股票因考核原因不能解除限售的
部分，不得递延至下期。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
**类限制性股票激励计划的考核指标分为两个层面，分为公司层面业绩考
核和个人层面绩效考核。
公司作为一家高科技、集团化、**型的高端装备制造商和综合能源服务商，
经过多年研发投入和业务拓展，已具备高端装备制造和能源服务领域**的技术
优势。在制造业转型升级的趋势及**鼓励发展石油、天然气钻采产业的背景下，
市场机遇与挑战并存。公司将结合已有技术能力，不断留住并引进专业技术人员，
加大研发投入，加强应用领域的拓展，推动装备制造的高端化、智能化、服务化，
并布局能源服务全产业链，构筑油气勘探开发、工程作业服务、装备制造全产业
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链的核心竞争优势。公司所处的高端装备制造行业及油气勘探开发软件行业属于
技术高度密集型行业，对于合格的技术人员和管理人员有着严格的要求，需要准
确地把握客户的实际需求，高水平地掌握行业理论知识、实践经验和市场能力。
持续吸引、培养、留住高素质且与时俱进的技术人才和管理人才对公司未来持续
发展具有不可或缺的作用。近年来，公司的发展在**程度上受限于债务压力。
目前公司整体债务规模仍相对较大，偿还债务和经营发展存在**的冲突。受公
司集团债务影响账户被冻结，子公司市场开拓也存在**的局限性。综合公司当
前经营现状及面临的机遇挑战，本次激励计划的有效实施将充分稳定公司的核心
骨干队伍，有效提升员工的凝聚力和向心力，健全公司的长效激励机制，助力公
司经营进一步稳健、向好发展。
公司层面业绩指标为营业收入增长率。营业收入增长率能够反映公司的经营
情况及企业成长性，是预测公司经营业务拓展趋势和规模成长的有效指标。综合
考虑公司现状及公司未来战略规划、宏观经济环境、行业发展情况等因素，经过
合理预测并兼顾本激励计划的激励作用设定本激励计划业绩考核指标，指标设定
合理、科学。
公司层面的业绩指标具体考核年度为 2025 年―2026 年两个会计年度，并以
范围为 46,000 万元�C58,000 万元，较 2023 年度下滑幅度在 11.66%-29.94%（2024
年度具体数据以公司发布的《2024 年年度报告》为准）。公司营业收入中占比较
高的主要为子公司新锦化机，公司考核指标的制定充分考虑了新锦化机目前以及
考核期内可达到的产能水平。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、**的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有**性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
二、第二类限制性股票激励计划
（一）第二类限制性股票激励计划的股票来源
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第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A
股普通股股票。
（二）本激励计划拟授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况
本激励计划拟授予第二类限制性股票 2,868.75 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额的 3.95%，占本激励计划拟授予权益总额的 50.00%。其中**
授予 2,295.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 3.16%；预留
次授予第二类限制性股票总额的 20.00%，具体情况如下：
获授第二类限 占拟授予第二 占本激励计划草案
序号 姓名 职务 制性股票数量 类限制性股票 公告日公司股本总
（万股） 总量的比例 额的比例
合计 2,868.75 100.00% 3.95%
注：1、上述**一名激励对象通过**有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1%。公司**有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的 20%。
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、**、子女以及外籍员工。
应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后**一名激励对象通
过**在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%。
事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准
确披露激励对象相关信息。
（三）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
第二类限制性股票激励计划的有效期自第二类限制性股票**授予之日起至
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激励对象获授的第二类限制性股票**归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个
月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励
对象授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应
当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施第二类限制性股票激励计划，未完
成授予的第二类限制性股票失效，且自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激
励计划。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列
期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）**证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》等的规定应当披露的
交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公**》《证券法》《上
市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有
关规定发生变化，则本激励计划第二类限制性股票的归属日将根据**规定相应
调整。
本激励计划授予第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所
示：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应权益授予之日起 12 个月后的**交易日
**个归属期 50%
至授予之日起 24 个月内的**一个交易日止
第二个归属期 自相应权益授予之日起 24 个月后的**交易日 50%
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至授予之日起 36 个月内的**一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，亦不得递延至下期归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增
股本、派发股票红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不
得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原
因获得的股份同样不得归属，作废失效。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。第二类
限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高
级管理人员的，限售规定按照《公**》《证券法》等相关法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和**管理人员的，其在就任时确定的任职期间和
任期届满后六个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和**管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象转让本公司股票还须遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》《上市公司董事、监事和**管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号――股东及董事、监事、**管
理人员减持股份》等规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公**》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和**管理人员持有股份转让等
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公**》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
（四）第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
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第二类限制性股票**授予价格为每股 1.61 元，即满足归属条件后，激励对
象可以每股 1.61 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
预留部分限制性股票的授予价格同**授予部分限制性股票的授予价格一
致，即满足归属条件后，激励对象可以每股 1.61 元的价格购买公司向激励对象定
向发行的公司 A 股普通股股票。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议
通过相关议案，并披露授予情况。
本激励计划第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 3.20 元的 50%，为每股 1.60 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 3.21 元的 50%，为每股 1.61 元。
（五）第二类限制性股票的授予与归属条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授第二类限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤**证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
新锦动力集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥**证监会认定的其他情形。
激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理
归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤**证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥**证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将取消其参与本激励
计划的**，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票
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取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次第二类限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任
职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划第二类限制性股票对应的考核年度为 2025 年―2026 年两个会计
年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属
条件之一，第二类限制性股票**及预留授予部分各年度业绩考核目标如下表所
示：
归属安排 业绩考核目标
**个归属期 2025 年营业收入较 2024 年增长率不低于 10%；
第二个归属期
年营业收入均值较 2024 年增长率不低于 15%。
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载的“营业收入”数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期间，公司未达到上述公司层面业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计
划归属的第二类限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。公司应对
各子公司下达包含利润相关的考核指标，并严格执行。激励对象的绩效考核结果
划分为“**”、“良好”、“合格”和“不合格”四个档次，届时依据第二类
限制性股票归属前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人
绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
个人绩效考核结果 ** 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 0%
在公司层面业绩达标的前提下，激励对象当期实际归属的第二类限制性股票
数量=个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例。
新锦动力集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要
若激励对象前一年度个人绩效考核结果为“合格”及以上，激励对象可按照
本激励计划规定的比例分批次办理归属事宜；若激励对象前一年度个人绩效考核
结果为“不合格”，该激励对象对应考核当期计划归属的第二类限制性股票不得
归属并作废失效。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属的部分，作
废失效，不得递延至下期。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划第二类限制性股票考核指标分为两个层面，分为公司层面业绩考
核和个人层面绩效考核。
公司作为一家高科技、集团化、**型的高端装备制造商和综合能源服务商，
经过多年研发投入和业务拓展，已具备高端装备制造和能源服务领域**的技术
优势。在制造业转型升级的趋势及**鼓励发展石油、天然气钻采产业的背景下，
市场机遇与挑战并存。公司将结合已有技术能力，不断留住并引进专业技术人员，
加大研发投入，加强应用领域的拓展，推动装备制造的高端化、智能化、服务化，
并布局能源服务全产业链、构筑油气勘探开发、工程作业服务、装备制造全产业
链的核心竞争优势。公司所处的高端装备制造行业及油气勘探开发软件行业属于
技术高度密集型行业，对于合格的技术人员和管理人员有着严格的要求，需要准
确地把握客户的实际需求，高水平地掌握行业理论知识、实践经验和市场能力。
持续吸引、培养、留住高素质且与时俱进的技术人才和管理人才对公司未来持续
发展具有不可或缺的作用。近年来，公司的发展在**程度上受限于债务压力。
目前公司整体债务规模仍相对较大，偿还债务和经营发展存在**的冲突。受公
司集团债务影响账户被冻结，子公司市场开拓也存在**的局限性。综合公司当
前经营现状及面临的机遇挑战，本次激励计划的有效实施将充分稳定公司的核心
骨干队伍，有效提升员工的凝聚力和向心力，健全公司的长效激励机制，助力公
司经营进一步稳健、向好发展。
公司层面业绩指标为营业收入增长率。营业收入增长率能够反映公司的经营
情况及企业成长性，是预测公司经营业务拓展趋势和规模成长的有效指标。综合
考虑公司现状及公司未来战略规划、宏观经济环境、行业发展情况等因素，经过
合理预测并兼顾本激励计划的激励作用设定本激励计划业绩考核指标，指标设定
新锦动力集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要
合理、科学。
公司层面的业绩指标具体考核年度为 2025 年―2026 年两个会计年度，并以
范围为 46,000 万元�C58,000 万元，较 2023 年度下滑幅度在 11.66%-29.94%（2024
年度具体数据以公司发布的《2024 年年度报告》为准）。公司营业收入中占比较
高的主要为子公司新锦化机，公司考核指标的制定充分考虑了新锦化机目前以及
考核期内可达到的产能水平。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、**的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有**性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
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第六章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告日至激励对象获授的**类限制性股票完成股份登
记期间/第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股
份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如
下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告日至激励对象获授的**类限制性股票完成股份登
记期间/第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股
份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
调整方法如下：
新锦动力集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现上述情况时，公司股东大会授权公司董事会审议通过关于调整限制性
股票数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授
予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘
请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规
定向公司出具专业意见。
四、**类限制性股票回购注销的原则
公司按本激励计划规定回购注销**类限制性股票的，除本激励计划另有约
定外，回购价格为授予价格加上不超过银行同期存款利息之和，但根据本激励计
划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的**类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项的，公司应对尚未
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解除限售的**类限制性股票的回购价格和/或数量做相应的调整。
（一）回购价格的调整方法
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。
P＝P0×（P1＋P2×n）/P1×(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前公司总股本的比例）。
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
（二）回购数量的调整方法
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
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Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（三）回购价格和数量的调整程序
的回购价格与数量，董事会根据上述规定调整回购价格与数量后应及时公告。
出决议并经股东大会审议批准。
（四）股份回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购
股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应按照《公**》
的规定进行处理，并向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，及时向登记
结算公司办理注销手续，并进行公告。
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第七章 本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号――股份支付》和《企业会计准则第 22 号――
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期间的每个资
产负债表日，根据**取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可解除限售/归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予
日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、 限制性股票的公允价值及确定方法
（一）**类限制性股票的公允价值及确认方法
根据《企业会计准则第 11 号――股份支付》及《企业会计准则第 22 号――
金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的**类限制性股票的公允价值将
基于**授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并**确认本激
励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比
例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（二）第二类限制性股票价值的公允价值及确认方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。
根据《企业会计准则第 11 号――股份支付》和《企业会计准则第 22 号――
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限
制性股票的公允价值，并于测算日用该模型对**授予的第二类限制性股票的公
允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。公司按照会计准则及相关估值工具
确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并**确认本激励计划的股份支付费
用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计
划产生的激励成本将在经常性损益中列支。具体参数选取如下：
收盘价）；
归属日的期限）；
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个月历史波动率）；
年期、2 年期存款基准利率）；
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据会计准则要求，假设公司于 2025 年 4 月初授予限制性股票，则 2025-2027
年股份支付费用摊销情况如下：
**授予权益数 预计摊销的总 2025 年 2026 年 2027 年
授予权益类型
量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元）
**类限制性股票 2,295.00 3,740.85 2,104.23 1,402.82 233.80
第二类限制性股票 2,295.00 3,850.21 2,156.07 1,450.27 243.86
合计 4,590.00 7,591.06 4,260.30 2,853.09 477.66
注：1.上述计算结果并不代表**的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和授予
数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄
影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本激励计划
实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发骨干员工的积极
性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
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第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未解除限售的**类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上不超
过银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则
其已获授但尚未解除限售的**类限制性股票由公司以授予价格回购注销；激励
对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属并作废失效：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否做出
相应变更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或行使权益安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获
授但尚未解除限售的**类限制性股票由公司按授予价格加上不超过银行同期存
款利息之和回购并注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归
属，并作废失效；激励对象已解除限售/归属的限制性股票，应当返还其已获授权
益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不
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负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行
追偿。
（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划
难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对
象已获授但尚未解除限售的**类限制性股票由公司按授予价格加上不超过银行
同期存款利息之和回购并注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票
不得归属，并作废失效。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的**，激励
对象已获授但尚未解除限售的**类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价
格回购注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废
失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税及相关税
费（如有）：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更
任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
监事除外），自情况发生之日起，其已解除限售/归属的限制性股票不作处理，已
获授但尚未解除限售的**类限制性股票由公司按授予价格加上不超过银行同期
存款利息之和回购并注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并
作废失效。
（三）激励对象离职
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人过错被公司解聘等，自离职之日起，激励对象已解除限售/归属的限制性股票不
作处理，已获授但尚未解除限售的**类限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格加上不超过银行同期存款利息之和回购注销；已获授但尚未归属的第二类
限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售/归属
部分的个人所得税。
离职的，自离职之日起，激励对象已解除限售/归属的限制性股票不作处理，已获
授但尚未解除限售的**类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上不
超过银行同期存款利息之和回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不
得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售/归属部分的个人所
得税。
（四）激励对象退休
未解除限售的**类限制性股票由公司按授予价格加上不超过银行同期存款利息
之和回购并注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并
作废失效。
划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，自离职之日起
其已解除限售/归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的**类限制
性股票由公司按授予价格加上不超过银行同期存款利息之和回购并注销；已获授
但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职
股票将**按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结
果不再纳入解除限售/归属条件，个人层面解除限售/归属比例为 100%，其他解除
限售/归属条件仍然有效。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售/归属部分的个人
所得税。
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但尚未解除限售的**类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上不超
过银行同期存款利息之和回购注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性
股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售/归属部分的
个人所得税。
（六）激励对象身故
产继承人或法定继承人代为持有，并**按照激励对象身故前本激励计划规定的
程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/归属条件，个人层面解除限售
/归属比例为 100%，其他解除限售/归属条件仍然有效。继承人在继承前需向公司
支付已解除限售/归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除
限售/归属时先行支付当期解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
未解除限售的**类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上不超过银
行同期存款利息之和回购注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票
不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕
已解除限售/归属限制性股票所涉及的个人所得税。
若因**证监会、深圳证券交易所、**证券登记结算有限责任公司的原因
造成上述限制性股票不能办理继承或相关登记并给激励对象或其继承人造成损失
的，公司不承担责任，该等不能办理继承或相关登记的**类限制性股票不得解
除限售，由公司按授予价格加上不超过银行同期存款利息之和回购注销，尚未归
属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协
议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠
纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过薪酬与考核委员会调解解决。若自争议
或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决
相关争议或纠纷，**一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提**讼解
决。
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第九章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、如果本激励计划与监管机构发布的**法律、法规存在冲突，则以**
的法律、法规规定为准。
新锦动力集团股份有限公司董事会
二�二五年三月十三日
