石家庄尚太科技股份有限公司章程
石家庄尚太科技股份有限公司
章程
二○二五年三月
石家庄尚太科技股份有限公司章程
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**章 总则
**条 为维护石家庄尚太科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公**》（以
下简称“《公**》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上
市公司章程指引》
（以下简称“《章程指引》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公**》等有关规定设立的股份有限公司。
公司系在石家庄尚太科技有限公司（以下简称“有限公司”）整体变更基础上，
以发起方式依法设立，在石家庄市市场监督管理局注册登记，取得《营业执照》，
统一社会信用代码为：91130130679932938G。
第三条 公司于 2022 年 10 月 25 日经**证券监督管理委员会（以下简称
“**证监会”）批准，**向社会公众发行人民币普通股 6,494.37 万股，于 2022
年 12 月 28 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：石家庄尚太科技股份有限公司。
英文全称：Shijiazhuang Shangtai Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：无极县里城道乡南沙公路西侧。邮编：052461。
第六条 公司注册资本为人民币 26,083.735 万元。
第七条 公司营业期限为 50 年，自 2008 年 9 月 27 日至 2058 年 9 月 26 日。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人
因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司**资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其**资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
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董事、监事、**管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以**
股东，股东可以**公司董事、监事、总经理和其他**管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以**股东、董事、监事、总经理和其他**管理人员。
第十二条 本章程所称其他**管理人员是指公司的副总经理、财务总监、
董事会秘书以及本章程规定的其他**管理人员。
第十三条 公司根据******程的规定，设立**党组织，开展党的活
动，公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：依靠现代化的经营管理、先进的科学技术，为
股东争取丰厚的回报并依法维护股东的合法权益、承担社会责任，为经济社会发
展做出贡献。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：锂离子电池负极材料的技术开发、
生产、销售；碳素制品的制造与销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，
但**限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
**节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；**单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票**为普通股，以人民币标明面值，面值为人民
币 1 元/股。
第十九条 公司设立时发行的普通股份总数为 18,891.67 万股，**由发起
人认购。公司发行的股份，在**证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。
第二十条 公司系在有限公司整体变更基础上，以发起方式设立，发起人以
有限公司经审计后净资产认购公司股份，公司发起设立时发起人及其认购股份和
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持股比例为：
持股数
序号 发起人姓名/名称 持股比例 出资时间 出资方式
（万股）
长江晨道（湖北）新能源产
伙）
深圳市招银朗曜成长股权投
伙）
招银成长叁号投资（深圳）
合伙企业（有限合伙）
扬州尚颀汽车产业股权投资
基金（有限合伙）
无锡 TCL 爱思开半导体产业
伙）
深圳安鹏智慧投资基金企业
（有限合伙）
珠海尚颀华金汽车产业股权
投资基金（有限合伙）
扬州尚颀汽车后市场投资中
心（有限合伙）
珠海华金领越智能制造产业
投资基金（有限合伙）
宁波梅山保税港区超兴创业
投资合伙企业（有限合伙）
重庆两江新区战新服务业股
合伙）
深圳安鹏创投基金企业
（有限合伙）
厦门群策创赢股权投资合伙
企业（有限合伙）
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湖北省长江合志股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
深圳市招银共赢股权投资合
伙企业（有限合伙）
深圳招财共赢股权投资基金
管理**（有限合伙）
珠海华金创盈五号股权投资
基金合伙企业（有限合伙）
合计 18,891.67 100.00%
第二十一条 公司股份总数为 26,083. 735 万股，**为人民币普通股。
第二十二条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、
借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者本公司之母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、**管理人
员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及**证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
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**》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七） 法律、行政法规规定以及**证监会批准的其他情况。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规以及**证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条**款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条**款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以根据股东会的
授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条**款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》等相关法律法规、规范性文件
的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
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第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
公司董事、监事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
《中华人民共和国证券法》以及**证监会、深圳证券交易所等监管机构制
定的相关法规对董事、监事、**管理人员转让股份有其他限制性规定，或者董
事、监事、**管理人员和核心技术人员在本公司上市招股说明书中对股份转让
作出锁定承诺的，相关人员不得违反前述限制性规定或承诺。
第三十一条 公司董事、监事、**管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会
应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五
以上股份，以及有**院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
**节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
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第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的提案权、表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五） 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求
查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有
合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利
益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复
股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提**讼。股东查
阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东
及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵
守有关保护**秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
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第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
第三十七条 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式
**轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 董事、**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提**讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提**讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提**讼。
第三十九条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
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（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公**人独
立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，其持有的股份被质
押、冻结、**拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定并给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。
公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执
行关联交易制度和资金管理有关规定。公司董事、监事、**管理人员违反公司
章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司及股东利益时，
公司董事会视情节轻重可对直接责任人给予处分并对负有重大责任的董事提请
股东会予以罢免，对负有重大责任的**管理人员予以解聘。
第二节 股东会的一般规定
第四十三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准监事会的报告；
（四） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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（六） 对发行公司债券作出决议；
（七） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八） 修改本章程；
（九） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十一） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二） 审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十四） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产 50％以后提供的**担保；
（三） 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四） 公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的**担保；
（五） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%；
（六） 为股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
董事会、股东会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外
担保事项作出决议，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重追究当事人的赔
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偿责任。
第四十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东会：
（一） 董事人数不足 5 人时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东会的地点为：公司日常办公地或股东会通知
中指定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷
的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表
决的，按照**证监会、深圳证券交易所和**证券登记结算有限责任公司等机
构的相关规定以及本章程执行。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十八条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第四十九条 除法律、行政法规、部门规章或本章程另有规定外，股东会
由董事会依法召集，由董事长主持。
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。独立董事行使该职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
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意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
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第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露
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独立董事的意见及理由。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；
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委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投
票代理委托书均需备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他**管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
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不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。
第七十三条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告。
第七十四条 董事、监事、**管理人员在股东会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他**
管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
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的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
**证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
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公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违法《证券法》第六十三条**款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
**持股比例限制。
第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一） 股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系主动申请回避；
（二） 股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
（四） 关联事项形成决议，须经出席股东会的非关联股东所持表决权的 1/2
以上通过，但若该关联交易事项涉及本章程第八十一条规定的事项时，股东会决
议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（五） 关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有
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权请求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股
东认为自己不属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事、
监事及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。
（六） 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该
关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无
权就该事项参与表决。
（七） 关联股东违反上述规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联
交易事项的表决归于无效。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他**管理人员以外的人订立将公司**或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事、
监事候选人的提名权限和程序如下：
（一） 董事候选人由董事会、单独或者合并持股 3%以上的股东提名推荐，
由董事会进行**审核后，提交股东会选举；
（二） 非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股 3%以上的股东
向监事会提名推荐，由监事会进行**审核后，提交股东会选举；
（三） 公司董事候选人、非职工代表监事候选人名单提出后，由本届董事
会以提案方式提交股东会决议。
（四） 职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生后直接进入监事会；
（五） 独立董事的提名方式和程序按照法律、法规及其他规范性文件的规
定执行；
（六） 提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况
以及其提名意图，董事会应在股东会召开前披露董事或监事候选人的详细资料，
以保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（七） 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况；
（八） 股东会选举、更换二名或二名以上董事、监事时，实行累积投票制。
前述第（八）款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份
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拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
公司制定累积投票制实施细则，累积投票制实施细则作为本章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。
第八十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第八十七条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的，以**次投票结果为准。
第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
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人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议中作特别提示。
第九十六条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自
股东会审议通过后即就任，至本届董事会、监事会任期届满时为止。
第九十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
**节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和**管理人
员，期限尚未届满；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
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期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他**管理人员兼任，但兼任总经理或者其他**
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
**百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
**百�一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
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（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章、本章程规定的其他忠实义务和勤勉义
务。
**百�二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
**百�三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于
法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司
章程的规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
**百�四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告生效或任期届满之日起的 2 年之
内仍然有效，并不当然解除；其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然
有效，直至秘密成为**息；其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短、离任的原因以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而确定。
**百�五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当
理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
**百�六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
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认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
**百�七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
**百�八条 独立董事应按照法律、行政法规、**证监会和证券交易所
的有关规定执行。
第二节 董事会
**百�九条 公司设董事会。
**百一十条 董事会由 6 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 2 人。
**百一十一条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七） 决定公司内部管理机构的设置；
（八） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等其他**管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（九） 制订公司的基本管理制度；
（十） 制订本章程的修改方案；
（十一） 管理公司信息披露事项；
（十二） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十三） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十四） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
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抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项：
（十五） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略与可持
续发展委员会等。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员**由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在上市公司担任**管理
人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作职责、议事程序等工作条例，规范
专门委员会的运作。
**百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
**百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决
程序，董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
**百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应提交董事会审议：
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
分之十以上，且**金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且**金额超过一千万元；
会计年度经审计净利润百分之十以上，且**金额超过一百万元；
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百分之十以上，且**金额超过一千万元；
且**金额超过一百万元；
高者）在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之十。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应提交股东会审议：
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
的百分之五十以上，且**金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且**金额超过五千万元；
会计年度经审计净利润百分之五十以上，且**金额超过五百万元；
百分之五十以上，且**金额超过五千万元；
上，且**金额超过五百万元；
高者）在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的，应当提交股东会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。公司发生受赠现金
资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有**义务的交易，可免于按照上
述规定履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到上述第 4 项或者第 6 项标准，且公司最近一个会计年
度每股收益的**值低于 0.05 元的，可免于按照上述规定履行股东会审议程序。
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（三）公司与关联自然人发生的金额超过三十万元的，以及公司与关联法人
（或者其他组织）发生的金额超过三百万元且占公司最近一期经审计净资产**
值百分之零点五以上的、除应由股东会审议以外的关联交易（公司提供担保、提
供财务资助除外），应提交董事会审议。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过三千万元，且占公司最
近一期经审计净资产**值百分之五以上的关联交易，应当提交股东会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东会审议。
（四）公司对外担保遵守以下规定：
会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。
出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司
提供担保的总额。
（五）公司提供的财务资助属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后
提交股东会审议：
最近一期经审计净资产的百分之十；
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
（六）前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、法规、规范性
文件、深圳证券交易所出台的业务规则及本章程规定须提交股东会审议通过，按
石家庄尚太科技股份有限公司章程
照有关规定执行。
**百一十五条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
**百一十六条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 组织制定董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（四） 代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（五） 提出董事会秘书的建议名单；
（六） 听取**管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行
提出指导性意见；
（七） 在发生不可抗力或重大危急情形，且无法及时召开董事会的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司
董事会和股东会报告；
（八） 行使法定代表人的职权；
（九） 董事会授予的其他职权。
董事会可以根据需要授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。
**百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
**百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
**百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
**百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电子邮件、
专人送达或者其他方式，于会议召开 3 日前通知全体董事和监事。经公司全体董
事同意，前款规定的通知期限可以豁免。
董事会换届后的**会议，可于换届当日召开，召开会议的时间不受**款
通知方式和通知时间的限制。
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**百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
**百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
**百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
**百二十四条 董事会决议以举手、记名投票等方式进行表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（视频、电
话、传真、电子邮件、书面传签等）进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
**百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
**百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
**百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第六章 **管理人员
**百二十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及公司董事会确定的其他
**管理人员为公司**管理人员。
**百二十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用
于**管理人员。
本章程**百条关于董事的忠实义务和**百�一条第（四）项、第（五）
项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于**管理人员。
**百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的**管理人员。公司**管理人员仅在公司
领薪，不由控股股东代发薪水。
**百三十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
**百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
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总经理列席董事会会议。
**百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
**百三十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
**百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
**百三十六条 公司副总经理由总经理提名，由董事会聘任。副总经理
协助总经理工作。
**百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务指引及
本章程的有关规定。
**百三十八条 **管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；**管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百三十九条 公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的**利益，公司**管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应该依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
**节 监事
**百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于监
事。
董事、总经理和其他**管理人员不得兼任监事。
**百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
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实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
**百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
**百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监
事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
**百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
**百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
**百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
**百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
**百四十八条 公司设监事会，由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1
名，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生，非职工代表监事由股东会选举产生。
监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
**百四十九条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、**管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、**管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、**管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、**
管理人员予以纠正；
（五） 对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知
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情权；
（六） 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公**》规定的召集和主
持股东会职责时召集和主持股东会；
（七） 向股东会提出提案；
（八） 依照《公**》**百五十一条的规定，对董事、**管理人员提
**讼；
（九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担;
（十） 列席董事会会议；
（十一） 本章程规定或股东会授予的其他职权。
**百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事
会临时会议。监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（视
频、电话、传真、电子邮件、书面传签等）进行并作出决议，并由参会监事签字。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
**百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的
召开和表决程序，监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批
准。
**百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
**百五十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度及利润分配
**百五十四条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制定
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公司的财务会计制度。
**百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向**证监会
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
向**证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、**证监会及证券交易
所的规定进行编制。
**百五十六条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的
资产，不以**个人名义开立账户存储。
**百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
**定公积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，、股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、**管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的利润按照**规定做相应的调整后，按下列顺序分配：
（一） 依法缴纳所得税；
（二） 弥补以前年度的亏损；
（三） 提取法定公积金 10%；
（四） 提取任意公积金，由股东会决议决定；
（五） 依法提取企业需承担的各种职工福利基金；
（六） 支付股东红利。
**百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法
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定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
**百五十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
**百六十条 公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：
（一） 利润分配的原则
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。
（二） 利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，具备现金分
红条件的，应优先采用现金分红的利润分配方式。
（三） 现金分红的条件
在满足下列条件时，公司应积极推行现金分红：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值，现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中
期分红除外）；
（4）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大资金支出事项是指以下情形之一：①公司在未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或工程、设备等资本性支出等交易涉及的资产总额（同
时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产 30%以上；
②公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或工程、设备等资本性支出累计
支出占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且**金额超过 50,000 万元。
（四） 现金分红的比例及时间间隔
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开
后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议
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公司进行中期现金分红。
在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可
分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润
不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
（五） 股票股利分配的条件
在保证现金股利分配比例和公司股本规模合理的前提下，若公司营业收入和
净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在
提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（六） 利润分配的决策
公司董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况和股东回报规
划提出利润分配预案，并在利润分配预案形成前与独立董事充分讨论，并听取其
意见。公司在制定现金分红具体方案时，独立董事应当发表明确意见，同时，可
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中说明
原因，说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独
立意见。
股东会对利润分配方案进行审议前和审议时，公司应通过多种渠道（包括不
限于投资者关系管理互动平台、邮件、电话等）与股东（特别是中小股东）进行
沟通和交流，充分听取股东的意见和诉求、及时答复股东关心的问题。
（七） 利润分配政策的调整
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政
策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；调整
后的利润分配政策不得违反**证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东会
批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东会审议该议案时应当采用网络
投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
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第二节 内部审计
**百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
**百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
**百六十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
**百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
**百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
**百六十七条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时，应提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
**节 通知
**百六十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送达；
（二） 以公告方式进行；
（三） 以电话、短信、电子邮件等网络通讯方式送达；
（四） 以邮件方式送达；
（五） 以传真方式送达；
（六） 本章程规定的其他形式。
**百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
**百七十条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
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**百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以电话、电子邮件、专人
送达等方式进行。
**百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以电话、电子邮件、专人
送达等方式进行。
**百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，**次公告刊
登日为送达日期；公司以电话、短信、传真、电子邮件方式送出的，通话或者发
送当天为送达日期。
**百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
**百七十五条 公司根据监管要求指定《**证券报》、
《证券时报》、
《证
券日报》等媒体中至少一家为指定报刊和/或巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需要经股东会决
议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或
者股份。
公司合并支付的价款不超过公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
**百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
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者提供相应的担保。
**百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
**百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者**企业信用信息公示系统。
**百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
**百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
**百八十二条 公司使用公积金弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程**百八十一条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者**企业
信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
**百八十三条 违反《公**》规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东注资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、监事及**管理人员应当承担赔偿责任。
**百八十四条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
**百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
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公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
**百八十六条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司**股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过**企业信用
信息公示系统予以公示。
**百八十七条 公司有本章程**百八十六第(一)项情形、第（二）项情
形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
**百八十八条 公司因本章程**百八十六第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事
由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组以普通决议的方式选定的
人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。逾期不成立或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
**百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
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（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
**百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
**百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
**百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
**百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
**百九十四条 清算组成员应当履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清
算组成员因故意或者重大过失债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百九十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
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破产清算。
第十一章 修改章程
**百九十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公**》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东会决定修改章程。
**百九十七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
**百九十八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
**百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章 附则
第二百条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、**管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，**控股的企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。
第二百�一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百�二条 本章程以中文书写，其他**语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在石家庄市市场监督管理局最近一次登记后的中文版章程为准。
第二百�三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
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第二百�四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百�五条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则、监事会
议事规则和积累投票制实施细则。各附件内容与本章程不一致的，以本章程为准。
第二百�六条 本章程经股东会审议通过之日起施行。
