深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
安琪酵母股份有限公司
调整回购注销 2024 年限制性股票激励计划
部分限制性股票事项
之
独立财务顾问报告
二�二五年三月
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
目 录
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
**章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
公司、本公司、上市公司、
指 安琪酵母股份有限公司
安琪酵母
安琪集团、控股公司、集
指 湖北安琪生物集团有限公司
团公司
限制性股票激励计划、本
指 安琪酵母股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
次激励计划、本计划
《安琪酵母股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
《激励计划》 指
（草案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于安琪酵母股份有
本报告、本独立财务顾问
指 限公司调整回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分
报告
限制性股票事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象**
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置**期限的限售期，在
达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事、**管
激励对象 指
理人员、核心技术人员及管理骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票解除限
有效期 指
售期届满之日或回购注销完毕之日止的期间
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须
解除限售条件 指
满足的条件
股本总额 指 指本计划草案公告时公司已发行的股本总额
薪酬委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
**证监会 指 **证券监督管理委员会
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宜昌市国资委 指 宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司、证券登记
指 **证券登记结算有限责任公司上海分公司
结算机构
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 148 号）
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《试行办法》 指
（国资发分配〔2006〕175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
《规范通知》 指
题的通知》(国资发分配〔2008〕171 号）
《关于进一步做好**企业控股上市公司股权激励工作
《102 号文》 指
有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）
《**企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国
《工作指引》 指
资考分〔2020〕178 号）
《公司章程》 指 《安琪酵母股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任安琪酵母 2024 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公**》《证券法》《管理办
法》《试行办法》《工作指引》等法律法规和规范性文件的规定，在安琪酵母提
供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供安琪酵母全体股东及各方参
考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由安琪酵母提供或为其公开披
露的资料，安琪酵母已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的
相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意
见，不构成对安琪酵母的**投资建议，对投资者依据本报告所做出的**投资
决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权**其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做**解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《安琪酵母
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相
关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设：
一、**现行的有关法律法规及政策无重大变化，公司所处行业的**政策、
市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、安琪酵母及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并**能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款**履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2024 年 6 月 2 日，公司召开第九届董事会第二十九次会议及第九届监
事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计
划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，监事会发表了核查意见，公司聘请
的律师出具了法律意见书。
二、2024 年 6 月 26 日，公司收到控股股东湖北安琪生物集团有限公司转
发的宜昌市国资委《关于安琪酵母股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》
（宜市国资考核〔2024〕5 号），宜昌市国资委原则同意公司按照有关规定实
施 2024 年限制性股票激励计划。
三、2024 年 6 月 27 日至 2024 年 7 月 6 日，公司将本次激励计划拟激励
对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到**组织或
个人对本次拟激励对象提出的异议。2024 年 7 月 13 日，公司披露了《安琪酵
母股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》。
四、2024 年 7 月 19 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2024 年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《安
琪酵母股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。
五、2024 年 8 月 12 日，公司召开第九届董事会第三十四次会议及第九届
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监事会第三十三次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行了核实并发表
了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
六、2024 年 9 月 9 日，公司本次激励计划授予的 1,147.60 万股限制性股
票在登记结算公司完成登记。在确定授予日后的资金缴纳过程中，有 2 名激励对
象因个人原因自愿放弃认购公司授予其的限制性股票合计 2 万股，因而公司本次
激励计划实际授予对象为 974 人，实际授予数量为 1,147.60 万股。具体内容详
见公司于 2024 年 9 月 11 日披露的《安琪酵母股份有限公司关于 2024 年限制
性股票激励计划授予结果公告》。
七、2025 年 1 月 15 日，公司召开第九届董事会第三十九次会议及第九届
监事会第三十七次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》。监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具
了法律意见书。
八、2025 年 3 月 14 日，公司召开第九届董事会第四十一次会议及第九届
监事会第三十九次会议，分别审议通过了《关于调整回购注销 2024 年限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师
出具了法律意见书。
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第五章 本次调整回购注销部分限制性股票的情况说明
会第三十七次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》。同意公司对自 2024 年 9 月 10 日至 2025 年 1 月
周伟、聂莉、邓业平、杜梨梨、马长勇、艾莉平、郑洪故、覃美玲、毕小艳、方
荣、邓丹丹、杜浪、陈丰、华权、刘永大、周磊、袁振明、向国玉、张睿杰、覃
炜玲、邹学荣、郭丹、金洁、唐媛媛、卢灿、梅芹、何宏超、张伟、张旭等 34
名激励对象持有的 423,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格 15.41 元/股，
回购款项合计人民币 6,518,430 元。
在上述回购注销事项审议通过后，根据激励对象**变化情况及公司《激励
计划》第十三章“其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式”的规定，
并经董事会审议，其中张旭因工作安排调整，仍符合激励条件，拟不再回购注销
其所持的 15,000 股限制性股票。截至 2025 年 3 月 4 日，因工作调动、离职等
原因，新增刘劲松、章祖平、曹小娟、陆凯、刘强、李浪等 6 名激励对象不再符
合股权激励条件，拟对其所持有的 80,000 股限制性股票进行回购注销。
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》《公司
章程》的规定，原授予限制性股票的激励对象康坤等 3 人离职，邹龙等 36 人因
工作调动等原因，上述共 39 人不再符合激励条件。
依据公司《激励计划》第十三章规定：
“激励对象因调动、免职、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除
或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，
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可行使部分可以在与公司解除或者终止劳动关系之日起半年内行使，半年后权益
失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。尚未解锁的限制
性股票由公司按照授予价格回购，并支付同期银行存款利息。
激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价（审议回购的董事
会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价）的孰低值予以回购。”
康坤等 3 人离职，因当前公司股票市价高于 15.41 元/股，故回购价格为
邹龙等 36 人因工作调动等原因不符合激励条件，故回购价格为 15.41 元/
股。
调整后，公司需对康坤等 39 名激励对象已获授但未解除限售的 488,000 股
限 制 性 股 票 进 行 回 购 注 销 ， 回 购价 格 15.41 元/ 股 ，回 购 款项 合 计人 民 币
回购注销股票数占公司本次激励计划授予股份总数的 4.25%，占本次回购注销
前公司总股本的 0.06%。
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第六章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司本次调整回购注销部分限制性
股票事项已履行现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》等相关法律法规及《激
励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注
销部分限制性股票事项尚需公司股东大会审议，履行注册资本减少的相关程序，
并根据相关规定及时履行信息披露义务。
